Dalam Perseroan Terbatas atau PT, Direksi memegang peran yang sangat penting. Direksi adalah organ perseroan yang menjalankan pengurusan perusahaan dan mewakili PT dalam hubungan hukum dengan pihak ketiga.
Karena perannya sangat besar, Direksi tidak hanya memiliki kewenangan, tetapi juga memikul tanggung jawab hukum. Dalam keadaan tertentu, Direksi bahkan dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi apabila tindakan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian bagi perseroan.
Hal ini penting dipahami oleh pelaku usaha, pemegang saham, maupun orang yang ditunjuk sebagai Direktur. Jabatan Direksi bukan sekadar jabatan administratif dalam akta perusahaan, tetapi membawa konsekuensi hukum yang serius.
Dasar Hukum Kedudukan Direksi
Dasar hukum utama mengenai Direksi terdapat dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah melalui ketentuan dalam UU Cipta Kerja.
Pasal 1 angka 5 UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
Ketentuan ini menunjukkan dua fungsi utama Direksi. Pertama, Direksi menjalankan pengurusan perseroan. Kedua, Direksi mewakili perseroan dalam hubungan hukum dengan pihak lain.
Selain itu, Pasal 92 ayat (1) UU Perseroan Terbatas menegaskan bahwa Direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
Dengan demikian, Direksi tidak boleh menjalankan perusahaan semata-mata untuk kepentingan pribadi, kelompok tertentu, atau pemegang saham tertentu. Direksi harus bertindak untuk kepentingan perseroan sebagai badan hukum.
Direksi sebagai Pengurus Perseroan
Sebagai pengurus perseroan, Direksi bertanggung jawab menjalankan kegiatan usaha sehari-hari. Dalam praktik, Direksi dapat mengambil keputusan bisnis, menandatangani kontrak, mengurus perizinan, membuka rekening perusahaan, mempekerjakan karyawan, melakukan pembayaran, mengurus aset, serta menjalankan kegiatan operasional lainnya.
Namun, kewenangan tersebut tidak bersifat tanpa batas. Direksi harus memperhatikan undang-undang, anggaran dasar, keputusan RUPS, persetujuan Dewan Komisaris apabila dipersyaratkan, serta maksud dan tujuan perseroan.
Misalnya, apabila anggaran dasar menyatakan bahwa tindakan menjaminkan aset perusahaan dengan nilai tertentu harus mendapat persetujuan Komisaris atau RUPS, maka Direksi tidak boleh mengabaikan ketentuan tersebut. Apabila Direksi tetap bertindak tanpa persetujuan yang diwajibkan dan menimbulkan kerugian, maka tindakan tersebut dapat menimbulkan risiko pertanggungjawaban.
Direksi sebagai Wakil Perseroan
Direksi juga berwenang mewakili perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. Hal ini diatur dalam Pasal 98 ayat (1) UU Perseroan Terbatas.
Apabila Direksi terdiri lebih dari satu orang, pada prinsipnya setiap anggota Direksi berwenang mewakili perseroan, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Artinya, anggaran dasar dapat mengatur apakah setiap Direktur dapat bertindak sendiri, atau tindakan tertentu harus dilakukan bersama-sama oleh lebih dari satu Direktur.
Pasal 98 ayat (3) juga menegaskan bahwa kewenangan Direksi untuk mewakili perseroan pada dasarnya tidak terbatas dan tidak bersyarat, kecuali ditentukan lain dalam undang-undang, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.
Dalam praktik, hal ini penting untuk diperiksa sebelum menandatangani perjanjian. Pihak ketiga sebaiknya memastikan apakah orang yang menandatangani kontrak benar-benar berwenang mewakili perseroan sesuai anggaran dasar dan dokumen perusahaan.
Kapan Direksi Tidak Berwenang Mewakili Perseroan?
Meskipun Direksi pada prinsipnya berwenang mewakili perseroan, terdapat keadaan tertentu ketika anggota Direksi tidak berwenang mewakili perseroan.
Pasal 99 ayat (1) UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa anggota Direksi tidak berwenang mewakili perseroan apabila terjadi perkara di pengadilan antara perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan, atau anggota Direksi tersebut mempunyai benturan kepentingan dengan perseroan.
Dalam keadaan seperti ini, perseroan harus diwakili oleh pihak lain yang tidak memiliki benturan kepentingan, misalnya anggota Direksi lain yang tidak memiliki konflik kepentingan, Dewan Komisaris, atau pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS sesuai ketentuan yang berlaku.
Ketentuan ini penting untuk mencegah Direksi menggunakan kewenangannya untuk kepentingan pribadi ketika posisinya sedang berhadapan dengan kepentingan perseroan.
Prinsip Tanggung Jawab Direksi
Pasal 97 ayat (1) UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan. Selanjutnya, Pasal 97 ayat (2) menyatakan bahwa pengurusan tersebut wajib dilaksanakan oleh setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.
Dari ketentuan ini, terdapat prinsip penting yang harus diperhatikan. Direksi harus bertindak dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, hati-hati, dan untuk kepentingan perseroan.
Dalam praktik hukum perusahaan, kewajiban tersebut sering dikaitkan dengan prinsip fiduciary duty, yaitu kewajiban Direksi untuk bertindak loyal, hati-hati, jujur, tidak menyalahgunakan jabatan, tidak memiliki benturan kepentingan, dan mengutamakan kepentingan perseroan.
Apabila Direksi menjalankan tugasnya dengan itikad baik dan kehati-hatian, kerugian bisnis tidak otomatis membuat Direksi bertanggung jawab pribadi. Sebab, dalam kegiatan usaha selalu ada risiko bisnis. Tidak semua keputusan bisnis yang berakhir rugi dapat langsung dianggap sebagai kesalahan hukum.
Kapan Direksi Bisa Bertanggung Jawab Secara Pribadi?
Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi apabila kerugian perseroan terjadi karena kesalahan atau kelalaiannya dalam menjalankan tugas. Dasar hukumnya terdapat dalam Pasal 97 ayat (3) UU Perseroan Terbatas, yang menyatakan bahwa setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.
Dengan demikian, ada beberapa unsur penting. Pertama, terdapat kerugian perseroan. Kedua, kerugian tersebut disebabkan oleh tindakan atau kelalaian Direksi. Ketiga, Direksi terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan tugas pengurusan.
Contohnya, Direksi dapat berisiko dimintai pertanggungjawaban pribadi apabila menggunakan dana perusahaan untuk kepentingan pribadi, menandatangani transaksi yang jelas merugikan perseroan tanpa dasar bisnis yang wajar, menjalankan kegiatan usaha di luar maksud dan tujuan perseroan, mengabaikan kewajiban hukum yang penting, atau melakukan tindakan dengan benturan kepentingan tanpa prosedur yang benar.
Tanggung Renteng Jika Direksi Lebih dari Satu Orang
Dalam PT yang memiliki lebih dari satu anggota Direksi, tanggung jawab pribadi dapat berlaku secara tanggung renteng.
Pasal 97 ayat (4) UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa apabila Direksi terdiri atas dua anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab atas kerugian perseroan berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi. Artinya, setiap anggota Direksi dapat ikut dimintai pertanggungjawaban atas kerugian perseroan, sepanjang tidak dapat membuktikan bahwa dirinya tidak bersalah atau tidak lalai.
Karena itu, anggota Direksi tidak cukup hanya bersikap pasif. Seorang Direktur tetap perlu memahami keputusan penting perusahaan, meminta dokumen, memberikan pendapat, mencatat keberatan apabila tidak setuju, dan memastikan pengurusan perseroan dijalankan secara benar.
Kapan Direksi Dapat Bebas dari Tanggung Jawab?
UU Perseroan Terbatas juga memberikan perlindungan bagi Direksi yang telah menjalankan tugasnya dengan benar.
Pasal 97 ayat (5) UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian perseroan apabila dapat membuktikan beberapa hal.
Pertama, kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya. Kedua, Direksi telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Ketiga, Direksi tidak mempunyai benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung, atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian. Keempat, Direksi telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Ketentuan ini penting karena membedakan antara kerugian bisnis biasa dengan kerugian akibat kesalahan atau kelalaian Direksi. Dalam dunia usaha, tidak semua keputusan yang merugi merupakan pelanggaran hukum. Namun, Direksi harus dapat menunjukkan bahwa keputusan tersebut diambil secara wajar, hati-hati, berdasarkan informasi yang memadai, dan untuk kepentingan perseroan.
Gugatan terhadap Direksi oleh Pemegang Saham
Apabila Direksi karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian bagi perseroan, pemegang saham tertentu dapat mengajukan gugatan atas nama perseroan.
Pasal 97 ayat (6) UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa atas nama perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada perseroan.
Ketentuan ini memberikan ruang bagi pemegang saham minoritas untuk melindungi kepentingan perseroan apabila Direksi dianggap merugikan perusahaan.
Selain itu, ketentuan Pasal 97 ayat (7) juga tidak mengurangi hak anggota Direksi lain dan/atau anggota Dewan Komisaris untuk mengajukan gugatan atas nama perseroan.
Tanggung Jawab Direksi dalam Kepailitan
Selain tanggung jawab atas kerugian perseroan secara umum, UU Perseroan Terbatas juga mengatur tanggung jawab Direksi dalam hal terjadi kepailitan.
Pasal 104 UU Perseroan Terbatas pada pokoknya mengatur bahwa Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban secara tanggung renteng atas kewajiban yang belum dilunasi apabila kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan harta pailit perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban perseroan.
Namun, anggota Direksi dapat bebas dari tanggung jawab apabila dapat membuktikan bahwa kepailitan bukan karena kesalahan atau kelalaiannya, telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab, tidak mempunyai benturan kepentingan, serta telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.
Ketentuan ini menunjukkan bahwa Direksi harus berhati-hati dalam mengambil keputusan yang berkaitan dengan utang, pembiayaan, jaminan, arus kas, dan kemampuan perusahaan membayar kewajibannya.
Tanggung Jawab atas Laporan Keuangan yang Menyesatkan
Direksi juga perlu memperhatikan penyusunan laporan keuangan dan laporan tahunan perseroan.
UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa apabila laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dapat bertanggung jawab secara tanggung renteng terhadap pihak yang dirugikan. Namun, anggota Direksi dan Dewan Komisaris dapat dibebaskan apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya.
Dalam praktik, hal ini berarti Direksi perlu memastikan bahwa laporan keuangan, laporan tahunan, dan dokumen perusahaan tidak dibuat secara asal-asalan. Data keuangan yang tidak benar dapat berdampak pada keputusan pemegang saham, kreditor, investor, maupun pihak ketiga lainnya.
Direksi dalam Perseroan Perorangan
Setelah UU Cipta Kerja, dikenal pula Perseroan Perorangan untuk usaha mikro dan kecil. Meskipun strukturnya lebih sederhana, Direksi dalam Perseroan Perorangan tetap memiliki tanggung jawab hukum.
Pasal 153D UU Perseroan Terbatas sebagaimana diubah melalui UU Cipta Kerja mengatur bahwa Direksi Perseroan untuk usaha mikro dan kecil menjalankan pengurusan perseroan bagi kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Direksi juga berwenang menjalankan pengurusan sesuai kebijakan yang dianggap tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau pernyataan pendirian perseroan. Selain itu, Pasal 153F mengatur bahwa Direksi Perseroan untuk usaha mikro dan kecil harus membuat laporan keuangan dalam rangka mewujudkan tata kelola perseroan yang baik.
Artinya, meskipun Perseroan Perorangan lebih sederhana, bukan berarti dapat dijalankan tanpa pemisahan harta, tanpa pencatatan, atau tanpa kepatuhan hukum. Direksi tetap perlu menjalankan perseroan secara tertib dan bertanggung jawab.
Contoh Praktis Risiko Tanggung Jawab Pribadi Direksi
Dalam praktik, risiko tanggung jawab pribadi Direksi dapat muncul dalam berbagai keadaan. Misalnya, Direksi menggunakan rekening perusahaan untuk membayar kebutuhan pribadi secara terus-menerus sehingga tidak ada pemisahan yang jelas antara harta pribadi dan harta perseroan. Dalam keadaan seperti ini, apabila terjadi sengketa atau kerugian, Direksi dapat menghadapi risiko pertanggungjawaban pribadi.
Contoh lain, Direksi menandatangani kontrak besar di luar bidang usaha perseroan, padahal kegiatan tersebut tidak sesuai dengan maksud dan tujuan dalam anggaran dasar. Jika transaksi tersebut menimbulkan kerugian, Direksi dapat dianggap bertindak di luar kewenangannya.
Risiko juga dapat muncul apabila Direksi melakukan transaksi dengan perusahaan miliknya sendiri tanpa keterbukaan dan tanpa persetujuan yang semestinya. Kondisi seperti ini dapat dikategorikan sebagai benturan kepentingan. Demikian pula, apabila Direksi terus mengambil utang besar meskipun mengetahui perusahaan sudah tidak mampu membayar kewajibannya, lalu perusahaan pailit, Direksi dapat menghadapi risiko tanggung jawab dalam kepailitan.
Cara Direksi Mengurangi Risiko Pertanggungjawaban Pribadi
Untuk mengurangi risiko hukum, Direksi perlu menjalankan perusahaan dengan tata kelola yang baik.
Pertama, Direksi perlu memahami anggaran dasar, maksud dan tujuan perseroan, serta batas kewenangannya. Kedua, Direksi perlu memastikan setiap keputusan penting memiliki dasar dokumen yang jelas, seperti risalah rapat, persetujuan Komisaris, atau keputusan RUPS apabila diperlukan.
Ketiga, Direksi harus menghindari benturan kepentingan. Apabila terdapat potensi konflik kepentingan, Direksi perlu mengungkapkannya secara terbuka dan mengikuti mekanisme persetujuan yang berlaku.
Keempat, Direksi perlu menjaga pemisahan harta pribadi dan harta perseroan. Rekening perusahaan, aset, laporan keuangan, dan dokumen transaksi harus dikelola secara tertib.
Kelima, Direksi perlu memastikan kepatuhan hukum perusahaan, termasuk perizinan berusaha, perpajakan, ketenagakerjaan, kontrak, laporan keuangan, dan kewajiban administratif lainnya.
Dengan langkah-langkah tersebut, Direksi dapat menunjukkan bahwa pengurusan perseroan dilakukan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung jawab.
Penutup
Direksi memiliki kedudukan penting dalam Perseroan Terbatas. Direksi berwenang menjalankan pengurusan dan mewakili perseroan, tetapi kewenangan tersebut disertai tanggung jawab hukum.
Pada prinsipnya, kerugian bisnis tidak otomatis membuat Direksi bertanggung jawab secara pribadi. Namun, Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi apabila kerugian terjadi karena kesalahan atau kelalaiannya dalam menjalankan tugas.
Oleh karena itu, setiap orang yang menjadi Direksi perlu memahami bahwa jabatan tersebut bukan sekadar formalitas. Direksi wajib bertindak dengan itikad baik, kehati-hatian, tanpa benturan kepentingan, dan selalu untuk kepentingan perseroan.
Dengan tata kelola yang baik, Direksi tidak hanya melindungi perseroan, tetapi juga melindungi dirinya sendiri dari risiko pertanggungjawaban pribadi.
