Dalam perjalanan usaha, pergantian Direktur atau Komisaris dalam Perseroan Terbatas merupakan hal yang wajar. Pergantian tersebut dapat terjadi karena masa jabatan berakhir, pengunduran diri, kebutuhan restrukturisasi, konflik internal, masuknya investor baru, perubahan strategi bisnis, atau alasan lain yang dianggap penting oleh pemegang saham. Namun, pergantian Direktur atau Komisaris tidak boleh dilakukan secara asal. Karena Direksi dan Dewan Komisaris merupakan organ penting dalam PT, maka perubahan susunannya harus dilakukan melalui mekanisme hukum yang benar.
Jika pergantian tidak dilakukan sesuai prosedur, akibatnya bisa cukup serius. Misalnya, pihak yang mengaku sebagai Direktur ternyata belum tercatat dalam data perseroan, tanda tangan kontrak menjadi dipersoalkan, akses rekening bank tertunda, pengurusan OSS bermasalah, atau muncul sengketa antara pemegang saham dan pengurus lama. Karena itu, sebelum mengganti Direktur atau Komisaris, pelaku usaha perlu memahami dasar hukum, mekanisme RUPS, akta notaris, pemberitahuan kepada Menteri, serta dampak administratif setelah perubahan dilakukan.
Dasar hukum utama mengenai pergantian Direktur dan Komisaris terdapat dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah melalui ketentuan dalam UU Cipta Kerja dan UU Nomor 6 Tahun 2023. Dengan demikian, pergantian Direktur atau Komisaris bukan hanya keputusan internal biasa, tetapi merupakan perubahan data perseroan yang harus dilakukan sesuai ketentuan UU PT dan anggaran dasar.
1. Pastikan Pergantian Dilakukan melalui RUPS
Hal pertama yang perlu diperhatikan adalah dasar keputusan pergantian. Dalam PT biasa, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi maupun Dewan Komisaris dilakukan melalui RUPS. Pasal 94 ayat (1) UU PT mengatur bahwa anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Untuk pertama kali, pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian. Setelah itu, pergantian Direksi dilakukan melalui keputusan RUPS.
Untuk Dewan Komisaris, Pasal 111 ayat (1) UU PT mengatur bahwa anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS. Pengangkatan pertama kali dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian, sedangkan penggantian berikutnya dilakukan melalui RUPS. Karena itu, jika sebuah PT ingin mengganti Direktur atau Komisaris, langkah utamanya adalah menyelenggarakan RUPS atau membuat keputusan pemegang saham di luar RUPS apabila memenuhi ketentuan hukum dan anggaran dasar.
2. Periksa Ketentuan Anggaran Dasar
Sebelum mengganti Direktur atau Komisaris, anggaran dasar PT harus diperiksa terlebih dahulu. Pasal 15 UU PT menegaskan bahwa anggaran dasar memuat tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris. Artinya, selain mengikuti UU PT, perseroan juga harus mengikuti ketentuan internal yang tercantum dalam anggaran dasar.
Hal yang perlu dicek antara lain masa jabatan Direksi dan Komisaris, tata cara pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, kuorum pengambilan keputusan, siapa yang berwenang memanggil RUPS, serta apakah terdapat ketentuan khusus mengenai pencalonan atau pemberhentian. Dalam praktik, banyak masalah muncul karena pemegang saham langsung mengganti Direktur atau Komisaris tanpa membaca anggaran dasar. Padahal, jika prosedur RUPS tidak sesuai anggaran dasar, keputusan tersebut dapat dipersoalkan.
3. Perhatikan Masa Jabatan
Anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Pasal 94 ayat (3) UU PT mengatur bahwa anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Ketentuan serupa juga berlaku bagi anggota Dewan Komisaris berdasarkan Pasal 111 ayat (3) UU PT. Karena itu, sebelum mengganti Direktur atau Komisaris, perlu dilihat apakah masa jabatannya memang sudah berakhir atau belum. Jika masa jabatan sudah berakhir, RUPS dapat mengangkat kembali orang yang sama atau mengangkat orang baru.
Jika masa jabatan belum berakhir, pergantian tetap dapat dilakukan sepanjang mengikuti mekanisme pemberhentian yang sah. Namun, pemberhentian sebelum masa jabatan berakhir perlu dilakukan secara lebih hati-hati, terutama apabila berpotensi menimbulkan sengketa.
4. Jika Direktur Diberhentikan, Beri Kesempatan Membela Diri
Pemberhentian anggota Direksi tidak boleh dilakukan secara sewenang-wenang. Pasal 105 UU PT mengatur bahwa anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Namun, keputusan pemberhentian tersebut diambil setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
UU PT juga membuka kemungkinan pemberhentian sementara anggota Direksi oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara tersebut harus diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan, dan dalam jangka waktu tertentu harus diselenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.
Untuk Dewan Komisaris, Pasal 119 UU PT menyatakan bahwa ketentuan mengenai pemberhentian anggota Direksi dalam Pasal 105 berlaku secara mutatis mutandis bagi pemberhentian anggota Dewan Komisaris. Artinya, pemberhentian Komisaris juga perlu memperhatikan mekanisme yang sepadan, termasuk alasan pemberhentian dan kesempatan membela diri.
5. Tetapkan Tanggal Berlaku Pergantian
RUPS yang memutuskan pengangkatan, penggantian, atau pemberhentian Direktur dan Komisaris perlu menetapkan kapan perubahan tersebut mulai berlaku. Pasal 94 ayat (5) UU PT mengatur bahwa keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.
Jika RUPS tidak menetapkan saat mulai berlakunya, maka berdasarkan Pasal 94 ayat (6), pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS. Untuk Dewan Komisaris, ketentuan serupa diatur dalam Pasal 111 ayat (5) dan ayat (6) UU PT.
Penetapan tanggal berlaku ini penting agar tidak terjadi kekosongan kewenangan atau tumpang tindih antara pengurus lama dan pengurus baru. Misalnya, siapa yang berwenang menandatangani kontrak pada tanggal tertentu, siapa yang mengakses rekening bank, dan siapa yang berwenang mengurus OSS.
6. Buat Akta Pernyataan Keputusan RUPS atau Akta Berita Acara RUPS
Setelah RUPS memutuskan pergantian Direktur atau Komisaris, keputusan tersebut perlu dituangkan dalam akta notaris. Dalam praktik, terdapat dua bentuk yang umum digunakan. Pertama, akta berita acara RUPS, yaitu akta yang dibuat oleh notaris yang hadir langsung dalam RUPS. Kedua, akta pernyataan keputusan RUPS, yaitu akta yang dibuat berdasarkan kuasa dari RUPS untuk menyatakan keputusan rapat di hadapan notaris. Dokumen ini penting karena akan menjadi dasar pemberitahuan perubahan data perseroan kepada Menteri melalui sistem administrasi badan hukum.
Pergantian Direktur atau Komisaris pada umumnya bukan perubahan anggaran dasar, kecuali perubahan tersebut juga mengubah ketentuan dalam anggaran dasar, misalnya jumlah jabatan atau ketentuan tertentu mengenai organ perseroan. Namun, meskipun bukan perubahan anggaran dasar, pergantian tersebut tetap merupakan perubahan data perseroan yang harus diberitahukan kepada Menteri.
7. Beritahukan Perubahan kepada Menteri
Pergantian Direktur atau Komisaris harus diberitahukan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan. Untuk Direksi, Pasal 94 ayat (7) UU PT mengatur bahwa dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan perubahan anggota Direksi kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.
Jika pemberitahuan tersebut belum dilakukan, Pasal 94 ayat (8) mengatur bahwa Menteri menolak setiap permohonan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam daftar perseroan. Namun, Pasal 94 ayat (9) mengecualikan pemberitahuan yang disampaikan oleh Direksi baru atas pengangkatan dirinya sendiri.
Untuk Dewan Komisaris, Pasal 111 ayat (7) UU PT mengatur bahwa Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS. Jika pemberitahuan perubahan Dewan Komisaris belum dilakukan, Pasal 111 ayat (8) mengatur bahwa Menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan Dewan Komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada Menteri oleh Direksi. Dengan demikian, batas waktu 30 hari perlu diperhatikan. Jangan sampai keputusan RUPS sudah ada, tetapi pemberitahuan kepada Menteri terlambat atau tidak dilakukan.
8. Cek Apakah Perubahan Ini Mempengaruhi Anggaran Dasar
Pergantian nama orang yang menjabat sebagai Direktur atau Komisaris pada umumnya merupakan perubahan data perseroan, bukan perubahan anggaran dasar. Namun, perubahan tersebut dapat berhubungan dengan anggaran dasar apabila anggaran dasar mengatur jumlah anggota Direksi atau Komisaris secara spesifik, atau terdapat perubahan struktur jabatan yang memerlukan penyesuaian.
Pasal 21 UU PT mengatur bahwa perubahan anggaran dasar tertentu harus mendapat persetujuan Menteri, antara lain perubahan nama dan/atau tempat kedudukan perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal ditempatkan dan disetor, serta status perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka atau sebaliknya. Perubahan anggaran dasar selain itu cukup diberitahukan kepada Menteri. Oleh karena itu, dalam pergantian Direktur atau Komisaris, perlu dicek apakah hanya perubahan data organ perseroan atau sekaligus ada perubahan anggaran dasar.
9. Perbarui Data OSS, Perbankan, dan Dokumen Perusahaan
Setelah perubahan Direksi atau Komisaris tercatat di AHU, pekerjaan belum selesai. Pelaku usaha juga perlu memperbarui data di berbagai sistem dan dokumen perusahaan.
Pertama, data OSS perlu dicek dan disesuaikan apabila perubahan pengurus memengaruhi data pelaku usaha atau penanggung jawab dalam perizinan berusaha.
Kedua, data rekening bank perusahaan perlu diperbarui. Bank biasanya meminta akta perubahan, bukti penerimaan pemberitahuan dari Menteri, identitas pengurus baru, NPWP, dan dokumen pendukung lain.
Ketiga, dokumen kontrak perusahaan perlu diperiksa. Jika terdapat kontrak yang menyebut nama Direktur tertentu sebagai authorized person atau signatory, maka perlu dilakukan penyesuaian atau pemberitahuan kepada mitra bisnis.
Keempat, data perpajakan dan administrasi internal juga perlu diperbarui apabila perubahan pengurus memengaruhi akses, kuasa, atau penanggung jawab administrasi perusahaan.
Dengan kata lain, pergantian Direktur atau Komisaris bukan hanya urusan akta. Perubahan tersebut harus diikuti dengan pembaruan administratif agar tidak menimbulkan kendala operasional.
10. Perhatikan Kewenangan Direktur Lama dan Direktur Baru
Pergantian Direktur sering menimbulkan pertanyaan: sejak kapan Direktur baru berwenang bertindak untuk perseroan?. Jawabannya perlu dilihat dari keputusan RUPS dan pencatatan dalam sistem administrasi badan hukum. Secara internal, keputusan RUPS dapat menentukan tanggal mulai berlakunya pengangkatan atau pemberhentian. Jika RUPS tidak menentukan, maka berlaku sejak RUPS ditutup.
Namun, untuk kepentingan administratif dan hubungan dengan pihak ketiga, pencatatan di AHU menjadi sangat penting. Pihak bank, notaris, OSS, maupun mitra bisnis biasanya akan melihat data resmi perseroan dan dokumen penerimaan pemberitahuan dari Menteri. Karena itu, setelah RUPS memutuskan pergantian, proses akta dan pemberitahuan kepada Menteri sebaiknya segera dilakukan. Semakin lama perubahan tidak dicatat, semakin besar risiko terjadinya kebingungan kewenangan.
11. Jika Ada Konflik Internal, Dokumentasi Harus Lebih Rapi
Dalam kondisi normal, pergantian Direktur atau Komisaris dapat berjalan sederhana. Namun, jika ada konflik internal, semua prosedur harus dilakukan lebih hati-hati. Misalnya, terdapat sengketa antara pemegang saham mayoritas dan minoritas, Direktur lama menolak diberhentikan, Komisaris tidak setuju dengan keputusan pemegang saham, atau ada dugaan pelanggaran dalam pemanggilan RUPS.
Dalam situasi seperti ini, hal-hal teknis menjadi sangat penting. Pemanggilan RUPS harus sesuai anggaran dasar, agenda rapat harus jelas, kuorum harus terpenuhi, keputusan harus sah, risalah rapat harus rapi, dan pihak yang diberhentikan sebaiknya diberi kesempatan membela diri jika diwajibkan oleh UU PT. Dokumentasi yang lemah dapat menjadi celah sengketa. Karena itu, jika pergantian dilakukan dalam situasi tidak harmonis, sebaiknya prosesnya dilakukan dengan pendampingan hukum dan notaris yang memahami hukum perusahaan.
12. Perhatikan Syarat Menjadi Direksi atau Komisaris
Tidak semua orang dapat menjadi Direktur atau Komisaris. UU PT mengatur syarat tertentu bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris.
Untuk Direksi, Pasal 93 UU PT mengatur bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatannya pernah dinyatakan pailit, menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan pailit, atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau berkaitan dengan sektor keuangan. Untuk Dewan Komisaris, Pasal 110 UU PT mengatur persyaratan yang pada pokoknya serupa.
Jika pengangkatan tidak memenuhi persyaratan tersebut, pengangkatan dapat batal karena hukum sejak diketahui tidak terpenuhinya persyaratan. Hal ini diatur dalam Pasal 95 untuk Direksi dan Pasal 112 untuk Dewan Komisaris. Karena itu, sebelum mengangkat Direktur atau Komisaris baru, perseroan perlu memastikan bahwa calon tersebut memenuhi syarat hukum.
13. Bagaimana dengan Perseroan Perorangan?
Untuk Perseroan Perorangan bagi usaha mikro dan kecil, mekanismenya berbeda dari PT biasa. Setelah UU Cipta Kerja, Perseroan Perorangan didirikan dengan pernyataan pendirian. Pasal 153C UU PT mengatur bahwa perubahan pernyataan pendirian Perseroan untuk usaha mikro dan kecil ditetapkan oleh RUPS dan diberitahukan secara elektronik kepada Menteri.
Pasal 153D mengatur bahwa Direksi Perseroan untuk usaha mikro dan kecil menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Direksi juga berwenang menjalankan pengurusan sesuai kebijakan yang dianggap tepat, dalam batas yang ditentukan undang-undang dan/atau pernyataan pendirian perseroan. Karena Perseroan Perorangan hanya memiliki satu pemegang saham, struktur pengambilan keputusannya lebih sederhana. Namun, perubahan data perseroan tetap harus diberitahukan secara elektronik kepada Menteri sesuai ketentuan yang berlaku.
Kesalahan Umum Saat Mengganti Direktur atau Komisaris
Beberapa kesalahan yang sering terjadi dalam praktik antara lain mengganti Direktur atau Komisaris hanya berdasarkan kesepakatan lisan, tidak menyelenggarakan RUPS dengan benar, tidak membaca ketentuan anggaran dasar, tidak memberikan kesempatan membela diri kepada Direktur yang diberhentikan, tidak menetapkan tanggal berlaku perubahan, terlambat memberitahukan perubahan kepada Menteri, serta tidak memperbarui data di OSS dan bank.
Kesalahan lain adalah menganggap bahwa setelah akta dibuat, seluruh urusan selesai. Padahal, perubahan harus dicatat dalam daftar perseroan dan diikuti dengan pembaruan data administrasi perusahaan. Dalam praktik bisnis, keterlambatan pembaruan data dapat menghambat banyak hal, mulai dari pembukaan rekening, pengurusan perizinan, penandatanganan kontrak, sampai pengajuan pembiayaan.
Penutup
Mengganti Direktur atau Komisaris PT adalah tindakan hukum yang harus dilakukan secara tertib. Pergantian tersebut perlu didasarkan pada keputusan RUPS, mengikuti anggaran dasar, dituangkan dalam akta notaris, diberitahukan kepada Menteri, dan diperbarui dalam dokumen serta sistem administrasi perusahaan.
Direksi dan Dewan Komisaris bukan hanya nama yang tercantum dalam akta. Direksi memiliki kewenangan mengurus dan mewakili perseroan, sedangkan Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan memberi nasihat kepada Direksi. Karena itu, perubahan susunan organ perseroan harus dilakukan dengan dasar hukum yang jelas. Dengan prosedur yang benar, pergantian Direktur atau Komisaris dapat berjalan lebih aman, tertib, dan tidak menimbulkan masalah hukum di kemudian hari.
