Dalam bisnis, kontrak sering dianggap sah hanya karena sudah ditandatangani oleh para pihak. Bahkan, sebagian orang masih beranggapan bahwa kontrak pasti sah apabila sudah dibubuhi meterai. Padahal, sah atau tidaknya kontrak tidak semata-mata ditentukan oleh tanda tangan atau meterai, tetapi oleh terpenuhi atau tidaknya syarat sah perjanjian.
Kontrak yang tidak memenuhi syarat sah dapat menimbulkan risiko serius. Dalam keadaan tertentu, kontrak dapat dimintakan pembatalan. Dalam keadaan lain, kontrak bahkan dapat dianggap batal demi hukum sejak awal. Akibatnya, hubungan hukum yang semula dianggap aman justru dapat dipersoalkan di kemudian hari. Bagi pelaku usaha, memahami syarat sah kontrak sangat penting. Sebab, kontrak yang tidak sah dapat berdampak pada kepastian transaksi, pembayaran, kerja sama bisnis, pembagian keuntungan, penggunaan aset, bahkan penyelesaian sengketa.
Mengapa Syarat Sah Kontrak Penting?
Kontrak dibuat untuk memberikan kepastian hukum bagi para pihak. Melalui kontrak, para pihak mengatur hak, kewajiban, tanggung jawab, risiko, jangka waktu, pembayaran, dan konsekuensi apabila terjadi pelanggaran. Namun, kontrak hanya dapat menjalankan fungsi tersebut apabila dibuat secara sah. Jika kontrak sejak awal memiliki cacat hukum, maka kekuatan mengikatnya dapat dipersoalkan.
Misalnya, suatu kontrak ditandatangani oleh pihak yang tidak berwenang, dibuat karena paksaan, objeknya tidak jelas, atau tujuannya bertentangan dengan hukum. Dalam situasi seperti ini, kontrak tidak cukup hanya dilihat dari bentuk luarnya. Isi dan proses pembuatannya juga harus diperiksa. Karena itu, sebelum menandatangani kontrak, para pihak perlu memastikan bahwa kontrak tersebut tidak hanya rapi secara dokumen, tetapi juga memenuhi syarat sah secara hukum.
Dasar Hukum Syarat Sah Perjanjian
Dalam hukum perdata Indonesia, syarat sah perjanjian diatur dalam Pasal 1320 KUHPerdata. Pasal tersebut menentukan empat syarat sah perjanjian, yaitu:
- adanya kesepakatan para pihak;
- kecakapan para pihak untuk membuat perikatan;
- suatu hal tertentu;
- sebab yang halal/tidak terlarang.
Keempat syarat tersebut biasanya dikelompokkan menjadi dua, yaitu syarat subjektif dan syarat objektif.
Syarat subjektif berkaitan dengan subjek atau para pihak yang membuat perjanjian. Syarat ini meliputi kesepakatan dan kecakapan. Jika syarat subjektif tidak terpenuhi, maka perjanjian pada umumnya dapat dimintakan pembatalan.
Syarat objektif berkaitan dengan objek dan tujuan perjanjian. Syarat ini meliputi suatu hal tertentu dan sebab yang tidak terlarang. Jika syarat objektif tidak terpenuhi, maka perjanjian dapat berakibat batal demi hukum.
Pembedaan ini penting karena akibat hukumnya berbeda. Kontrak yang dapat dibatalkan tidak sama dengan kontrak yang batal demi hukum.
Jika Tidak Ada Kesepakatan Para Pihak
Kesepakatan merupakan unsur utama dalam kontrak. Tanpa kesepakatan, kontrak kehilangan dasar paling mendasar, yaitu kehendak para pihak untuk saling mengikatkan diri. Kesepakatan harus diberikan secara bebas. Artinya, persetujuan para pihak tidak boleh lahir karena paksaan, kekhilafan, atau penipuan. Jika seseorang menandatangani kontrak karena ditekan, ditipu, atau keliru mengenai hal penting dalam perjanjian, maka kesepakatan tersebut dapat dipersoalkan.
Dalam praktik bisnis, masalah kesepakatan dapat muncul dalam berbagai bentuk. Misalnya, salah satu pihak menandatangani kontrak karena menerima informasi yang tidak benar. Atau, satu pihak menyetujui kontrak karena tekanan yang membuatnya tidak memiliki pilihan yang wajar. Akibatnya, kontrak tersebut dapat dimintakan pembatalan oleh pihak yang merasa dirugikan. Selama belum dibatalkan, kontrak tersebut pada dasarnya masih dapat dianggap berlaku. Namun, apabila pembatalan dikabulkan, maka kontrak tersebut kehilangan kekuatan mengikatnya.
Jika Para Pihak Tidak Cakap Membuat Perjanjian
Syarat kedua adalah kecakapan para pihak. Tidak semua orang atau pihak dapat secara bebas membuat perjanjian yang mengikat secara hukum. Dalam konteks bisnis, kecakapan juga berkaitan dengan kewenangan bertindak. Misalnya, apabila kontrak dibuat atas nama perusahaan, maka perlu dipastikan bahwa orang yang menandatangani memang berwenang mewakili perusahaan tersebut. Biasanya kewenangan ini dapat dilihat dari anggaran dasar, akta perusahaan, keputusan internal, atau surat kuasa.
Masalah dapat timbul jika kontrak ditandatangani oleh orang yang tidak berwenang. Misalnya, staf biasa menandatangani kontrak besar atas nama perusahaan tanpa kuasa atau persetujuan direksi. Dalam kondisi seperti ini, pihak perusahaan dapat mempermasalahkan keabsahan kontrak tersebut.
Bagi pelaku usaha, ini penting diperhatikan. Jangan hanya melihat nama perusahaan dalam kontrak, tetapi pastikan juga siapa yang menandatangani dan apakah pihak tersebut memiliki kewenangan. Jika unsur kecakapan atau kewenangan ini bermasalah, kontrak dapat berisiko dimintakan pembatalan atau setidaknya menimbulkan sengketa mengenai siapa yang sebenarnya terikat dalam perjanjian tersebut.
Jika Objek Perjanjian Tidak Jelas
Syarat ketiga adalah adanya suatu hal tertentu. Dalam kontrak bisnis, objek perjanjian harus jelas atau setidaknya dapat ditentukan. Objek ini dapat berupa barang, jasa, pekerjaan, hak, kewajiban, proyek, penggunaan aset, atau hal lain yang menjadi pokok perjanjian.
Kontrak yang objeknya tidak jelas akan sulit dilaksanakan. Misalnya, kontrak hanya menyebut “para pihak sepakat bekerja sama dalam usaha tertentu” tanpa menjelaskan jenis usaha, kontribusi masing-masing pihak, wilayah kerja sama, bentuk kegiatan, atau hak dan kewajibannya. Contoh lain, perjanjian jasa hanya menyebut “konsultan akan membantu pekerjaan perusahaan” tanpa menjelaskan ruang lingkup pekerjaan, hasil pekerjaan, jangka waktu, atau standar penyelesaian. Ketika terjadi perbedaan tafsir, akan sulit menentukan apakah kewajiban sudah dipenuhi atau belum.
Jika objek perjanjian tidak jelas atau tidak dapat ditentukan, kontrak dapat berisiko batal demi hukum. Artinya, sejak awal kontrak tersebut tidak memiliki dasar objektif yang cukup untuk melahirkan perikatan yang sah.
Jika Sebab atau Tujuannya Terlarang
Syarat keempat adalah sebab yang tidak terlarang. Artinya, isi atau tujuan kontrak tidak boleh bertentangan dengan undang-undang, kesusilaan, atau ketertiban umum. Misalnya, kontrak dibuat untuk menjalankan kegiatan usaha yang dilarang oleh hukum, menyamarkan transaksi yang melanggar peraturan, menghindari kewajiban hukum tertentu secara tidak sah, atau mengatur tindakan yang bertentangan dengan ketertiban umum.
Dalam situasi seperti ini, kontrak tidak dapat dilindungi oleh hukum hanya karena para pihak sama-sama setuju. Kesepakatan para pihak tidak dapat mengesahkan tujuan yang melanggar hukum. Jika sebab atau tujuan kontrak terlarang, kontrak dapat batal demi hukum. Dengan kata lain, kontrak tersebut sejak awal dianggap tidak memiliki kekuatan mengikat sebagai perjanjian yang sah.
Perbedaan Dapat Dibatalkan dan Batal Demi Hukum
Perbedaan antara “dapat dibatalkan” dan “batal demi hukum” sangat penting dipahami oleh pelaku usaha.
Kontrak yang dapat dibatalkan biasanya berkaitan dengan tidak terpenuhinya syarat subjektif, yaitu kesepakatan atau kecakapan. Kontrak seperti ini tidak otomatis hilang begitu saja. Pihak yang berkepentingan perlu mengajukan pembatalan. Selama belum dibatalkan, kontrak tersebut masih dapat menimbulkan akibat hukum. Misalnya, suatu kontrak dibuat karena adanya kekhilafan atau penipuan. Pihak yang merasa dirugikan dapat meminta pembatalan. Namun, jika tidak ada pihak yang mempermasalahkan atau meminta pembatalan, kontrak tersebut dapat tetap dijalankan.
Sementara itu, kontrak yang batal demi hukum biasanya berkaitan dengan tidak terpenuhinya syarat objektif, yaitu objek tertentu atau sebab yang tidak terlarang. Kontrak seperti ini dianggap tidak pernah melahirkan perikatan yang sah sejak awal. Misalnya, kontrak dibuat untuk tujuan yang bertentangan dengan undang-undang. Walaupun ditandatangani para pihak, kontrak tersebut tidak dapat diperlakukan sebagai perjanjian yang sah.
Secara sederhana, dapat dibatalkan berarti kontrak masih dianggap berlaku sampai ada pembatalan. Batal demi hukum berarti kontrak sejak awal dianggap tidak sah karena cacat pada unsur objektifnya.
Akibat Hukum bagi Para Pihak
Jika kontrak tidak memenuhi syarat sah, akibat hukumnya dapat berbeda-beda tergantung syarat mana yang tidak terpenuhi.
Pertama, kontrak dapat dimintakan pembatalan. Ini biasanya terjadi jika ada masalah pada kesepakatan atau kecakapan. Pihak yang merasa dirugikan dapat meminta agar kontrak dinyatakan batal.
Kedua, kontrak dapat dianggap batal demi hukum. Ini biasanya terjadi jika objeknya tidak jelas atau tujuannya terlarang. Dalam kondisi ini, kontrak dianggap tidak memiliki kekuatan hukum sejak awal.
Ketiga, prestasi yang telah dijalankan dapat menimbulkan persoalan pengembalian. Misalnya, salah satu pihak sudah membayar sejumlah uang atau menyerahkan barang, tetapi kontrak kemudian dipersoalkan keabsahannya. Dalam situasi seperti ini, para pihak dapat memperdebatkan apakah harus ada pengembalian, kompensasi, atau penyelesaian lain.
Keempat, posisi pembuktian menjadi lebih rumit. Jika kontrak cacat, pihak yang ingin menuntut pemenuhan kewajiban dapat menghadapi kesulitan karena dasar kontraktualnya dipersoalkan.
Kelima, hubungan bisnis dapat terganggu. Kontrak yang tidak sah atau cacat hukum dapat merusak kepercayaan, menunda transaksi, menghambat pembayaran, dan membuka ruang sengketa.
Contoh dalam Kontrak Bisnis
Bayangkan suatu perusahaan membuat perjanjian kerjasama dengan pihak lain. Dalam kontrak tersebut, pihak yang menandatangani mengaku sebagai wakil perusahaan, tetapi ternyata tidak memiliki kewenangan. Di kemudian hari, perusahaan menolak mengakui kontrak tersebut. Masalah ini dapat menimbulkan sengketa mengenai kecakapan atau kewenangan pihak yang menandatangani. Contoh lain, dua pihak membuat perjanjian kemitraan usaha. Namun, kontrak hanya menyebut bahwa keuntungan akan dibagi secara adil, tanpa menjelaskan dasar perhitungan, persentase pembagian, biaya yang dikurangkan, atau waktu pembagian. Objek dan kewajiban dalam kontrak menjadi kabur, sehingga sulit dilaksanakan.
Contoh berikutnya, suatu kontrak dibuat untuk menjalankan kegiatan yang sebenarnya tidak memiliki izin atau bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan. Walaupun para pihak telah sepakat, kontrak tersebut berisiko tidak dapat dipertahankan secara hukum karena tujuannya bermasalah. Contoh-contoh ini menunjukkan bahwa kontrak tidak cukup hanya ditandatangani. Kontrak harus disusun dengan memperhatikan aspek legalitas, kewenangan, objek, dan tujuan transaksi.
Meterai Bukan Penentu Sahnya Kontrak
Dalam praktik, masih banyak orang menganggap bahwa kontrak pasti sah apabila sudah ditempel meterai. Meterai bukan syarat sah perjanjian. Syarat sah perjanjian tetap mengacu pada Pasal 1320 KUHPerdata. Artinya, kontrak yang memenuhi syarat sah perjanjian dapat tetap sah walaupun persoalan meterai belum dipenuhi pada saat penandatanganan.
Sebaliknya, kontrak yang bertentangan dengan hukum tidak menjadi sah hanya karena diberi meterai. Meterai berkaitan dengan aspek bea meterai atas dokumen tertentu, bukan sebagai alat untuk mengesahkan isi perjanjian yang sejak awal cacat hukum.
Karena itu, pelaku usaha tidak boleh terlalu fokus pada meterai tetapi mengabaikan substansi kontrak. Yang perlu diperiksa adalah apakah para pihak sepakat secara bebas, cakap dan berwenang, objeknya jelas, serta tujuannya tidak bertentangan dengan hukum.
Kesimpulan
Kontrak yang tidak memenuhi syarat sah dapat menimbulkan akibat hukum yang serius. Jika syarat subjektif tidak terpenuhi, seperti kesepakatan atau kecakapan, kontrak pada umumnya dapat dimintakan pembatalan. Jika syarat objektif tidak terpenuhi, seperti objek tertentu atau sebab yang tidak terlarang, kontrak dapat berakibat batal demi hukum.
Bagi pelaku usaha, memahami perbedaan ini penting agar tidak keliru menilai kekuatan suatu kontrak. Kontrak yang sudah ditandatangani belum tentu aman apabila sejak awal terdapat cacat hukum. Demikian pula, meterai tidak otomatis membuat kontrak menjadi sah apabila isi dan tujuannya bertentangan dengan hukum.
Kontrak yang baik harus memenuhi syarat sah, disusun secara jelas, ditandatangani oleh pihak yang berwenang, dan memiliki tujuan yang dapat dibenarkan secara hukum. Dalam bisnis, kontrak bukan hanya dokumen administratif, tetapi fondasi hukum yang menentukan keamanan suatu hubungan kerja sama.
