Masuknya investor bukan hanya persoalan tambahan modal. Investor juga akan menilai apakah perusahaan memiliki struktur hukum yang jelas, izin yang sesuai, serta risiko yang masih dapat dikendalikan.
Sebelum transaksi dilakukan, investor umumnya melaksanakan pemeriksaan atau legal due diligence. Karena itu, perusahaan perlu merapikan legalitasnya sejak awal agar proses investasi tidak tertunda atau bahkan dibatalkan.
1. Dokumen Pendirian dan Perubahan Perusahaan
Pastikan perusahaan memiliki dokumen yang lengkap dan sesuai dengan kondisi terakhir, meliputi:
- akta pendirian dan seluruh akta perubahan;
- keputusan atau bukti penerimaan dari Kementerian Hukum;
- anggaran dasar terbaru;
- data direksi, komisaris, dan pemegang saham; serta
- dokumen keputusan RUPS yang relevan.
Perbedaan antara akta, data Administrasi Hukum Umum, dan kondisi sebenarnya dapat menimbulkan keraguan bagi investor.
2. Struktur Kepemilikan Saham
Daftar pemegang saham harus menunjukkan siapa pemilik perusahaan dan berapa besar kepemilikan masing-masing. Perusahaan juga perlu memeriksa apakah pernah terjadi pengalihan saham, penambahan modal, pinjaman yang dapat dikonversi menjadi saham, atau kesepakatan lain yang belum dicatat secara formal.
Investor perlu mengetahui bahwa saham yang akan diterbitkan atau dialihkan tidak sedang disengketakan dan tidak dibebani hak pihak lain.
3. Data Pemilik Manfaat
Perusahaan perlu menetapkan dan melaporkan pemilik manfaat atau beneficial owner sesuai ketentuan yang berlaku. Data pemilik manfaat harus mencerminkan pihak yang sebenarnya mengendalikan, memiliki, atau menerima manfaat dari perusahaan. Ketidaksesuaian data dapat menjadi catatan serius dalam proses pemeriksaan investor.
4. NIB, KBLI, dan Perizinan Usaha
Pastikan perusahaan telah memiliki Nomor Induk Berusaha dan menggunakan KBLI yang sesuai dengan kegiatan usahanya. Periksa pula apakah perusahaan masih memerlukan:
- Sertifikat Standar;
- izin usaha tertentu;
- Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha;
- persetujuan lingkungan;
- KKPR;
- PBG dan SLF; atau
- izin sektoral lainnya.
NIB yang sudah terbit tidak selalu berarti seluruh persyaratan operasional telah dipenuhi.
5. Kontrak-Kontrak Penting
Kumpulkan dan periksa kontrak yang memiliki pengaruh besar terhadap bisnis, seperti:
- perjanjian dengan pelanggan utama;
- kontrak vendor dan pemasok;
- perjanjian sewa;
- perjanjian pinjaman;
- perjanjian distribusi atau lisensi; serta
- kerja sama dengan pihak terafiliasi.
Perhatikan klausul yang membatasi masuknya investor, mengharuskan persetujuan pihak ketiga, atau memungkinkan kontrak diakhiri apabila terjadi perubahan pengendalian perusahaan.
6. Kekayaan Intelektual
Pastikan merek, hak cipta, perangkat lunak, desain, atau kekayaan intelektual lain yang digunakan perusahaan memiliki status kepemilikan yang jelas. Masalah sering muncul ketika merek masih didaftarkan atas nama pendiri, desain dibuat oleh pihak ketiga tanpa pengalihan hak, atau perusahaan menggunakan karya yang belum memiliki izin. Bagi investor, kekayaan intelektual dapat menjadi aset utama perusahaan.
7. Ketenagakerjaan
Perusahaan perlu memeriksa kelengkapan dokumen ketenagakerjaan, antara lain:
- perjanjian kerja;
- Peraturan Perusahaan atau Perjanjian Kerja Bersama;
- kepesertaan BPJS;
- pembayaran upah dan hak pekerja; serta
- penggunaan tenaga kerja asing apabila ada.
Kewajiban ketenagakerjaan yang belum dipenuhi dapat berubah menjadi beban keuangan setelah investor masuk.
8. Perpajakan
Dokumen perpajakan perlu ditata, termasuk NPWP perusahaan, pelaporan SPT, pembayaran pajak, bukti pemotongan, faktur pajak, serta korespondensi dengan otoritas pajak. Investor biasanya akan memperhatikan tunggakan, sengketa, koreksi, atau potensi kewajiban pajak yang belum dicatat.
9. Sengketa dan Potensi Klaim
Perusahaan harus terbuka mengenai sengketa yang sedang berjalan maupun potensi klaim dari pelanggan, vendor, pekerja, pemegang saham, atau instansi pemerintah. Menyembunyikan sengketa dapat menimbulkan risiko yang lebih besar apabila baru diketahui setelah transaksi investasi dilakukan.
10. Dokumen Investasi
Setelah kondisi perusahaan diperiksa, masuknya investor perlu dituangkan dalam dokumen yang tepat, seperti:
- perjanjian investasi;
- perjanjian pemegang saham;
- keputusan RUPS;
- akta penambahan modal atau pengalihan saham; serta
- pembaruan data perusahaan dan perizinan apabila diperlukan.
Dokumen tersebut perlu mengatur nilai investasi, persentase saham, hak investor, tata kelola, pembagian keuntungan, pembatasan pengalihan saham, penyelesaian kebuntuan, dan mekanisme keluar dari perusahaan.
Dasar Hukum
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah;
- Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021;
- Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko;
- Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi; dan
- Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
Kesimpulan
Sebelum bekerja sama dengan investor, perusahaan perlu memastikan bahwa dokumen korporasi, kepemilikan saham, perizinan, kontrak, kekayaan intelektual, ketenagakerjaan, dan perpajakannya tertata. Legalitas yang rapi tidak hanya mempercepat proses investasi, tetapi juga meningkatkan kepercayaan dan posisi tawar perusahaan dalam negosiasi.
