Mendirikan PT atau CV saat ini relatif lebih mudah. Proses administrasi dapat dilakukan melalui sistem elektronik, sedangkan perizinan usaha diproses melalui sistem Online Single Submission atau OSS. Kemudahan tersebut sering membuat pelaku usaha terburu-buru mendirikan badan usaha tanpa terlebih dahulu memetakan kebutuhan, risiko, dan arah bisnisnya.
Akibatnya, legalitas memang sudah terbentuk, tetapi belum tentu sesuai dengan kegiatan usaha yang dijalankan. Masalah biasanya baru terlihat ketika perusahaan hendak mengurus izin, membuka rekening, mengikuti tender, menandatangani kontrak besar, memperoleh pembiayaan, atau menerima investor. Mendirikan PT atau CV seharusnya bukan sekadar membeli paket pendirian. Bentuk usaha perlu dirancang sebagai bagian dari fondasi bisnis.
Salah Memilih Bentuk Usaha
Risiko pertama adalah memilih bentuk usaha yang tidak sesuai dengan karakter bisnis. PT merupakan badan hukum yang pengaturannya tunduk pada Undang-Undang Perseroan Terbatas. PT memiliki struktur yang lebih formal, dengan kepemilikan berbentuk saham serta organ perseroan yang terdiri atas Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. UU Perseroan Terbatas tetap berlaku dan telah mengalami perubahan, antara lain melalui UU Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja.
Sementara itu, CV merupakan persekutuan yang didirikan oleh satu atau lebih sekutu komanditer bersama satu atau lebih sekutu komplementer untuk menjalankan usaha secara terus-menerus. Sekutu komplementer berhak bertindak untuk dan atas nama CV serta bertanggung jawab secara tanggung renteng sampai dengan harta kekayaan pribadinya.
Karena itu, CV tidak selalu menjadi pilihan terbaik hanya karena prosesnya dianggap lebih sederhana. Apabila usaha memiliki utang besar, kontrak bernilai tinggi, risiko operasional yang besar, atau rencana menerima investor, bentuk PT pada umumnya lebih sesuai untuk dipertimbangkan. Sebaliknya, mendirikan PT dengan struktur yang terlalu kompleks untuk usaha yang masih sangat sederhana juga dapat menimbulkan beban administrasi yang sebenarnya belum diperlukan.
Pembagian Kepemilikan Tidak Dirancang dengan Baik
Dalam mendirikan PT, para pendiri sering membagi saham hanya berdasarkan rasa percaya. Misalnya, saham dibagi sama rata tanpa membicarakan siapa yang memasukkan modal lebih besar, siapa yang menjalankan operasional, dan siapa yang memiliki kewenangan mengambil keputusan. Pembagian saham 50:50 memang terlihat adil. Namun, pembagian seperti itu dapat menimbulkan kebuntuan apabila para pemegang saham berbeda pendapat dan tidak ada mekanisme penyelesaiannya.
Masalah serupa juga dapat terjadi dalam CV. Para sekutu mungkin sudah sepakat mendirikan usaha, tetapi belum mengatur secara jelas siapa yang menjadi sekutu komplementer, siapa yang hanya memasukkan modal, bagaimana keuntungan dibagikan, dan bagaimana kerugian ditanggung.
Tanpa perencanaan, konflik bisnis mudah berubah menjadi konflik pribadi. Karena itu, pembagian modal, kewenangan, keuntungan, kerugian, dan mekanisme keluar dari usaha seharusnya dibicarakan sebelum akta pendirian dibuat.
Kegiatan Usaha dan KBLI Tidak Sesuai
Kesalahan berikutnya adalah memilih kegiatan usaha atau Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia hanya berdasarkan perkiraan. Padahal, KBLI bukan sekadar kode yang dicantumkan agar NIB dapat diterbitkan. Pemilihan KBLI akan mempengaruhi tingkat risiko kegiatan usaha, persyaratan perizinan, kewajiban Sertifikat Standar, izin tertentu, dan Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha.
Saat ini, penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko mengacu pada PP Nomor 28 Tahun 2025. Peraturan ini mencakup persyaratan dasar, Perizinan Berusaha, PB UMKU, layanan OSS, pengawasan, dan sanksi. Pelaku usaha wajib memiliki Perizinan Berusaha untuk memulai dan menjalankan kegiatan usahanya.
Apabila KBLI yang dipilih tidak sesuai dengan kegiatan sebenarnya, pelaku usaha dapat menghadapi kesulitan saat mengurus izin lanjutan, mengikuti tender, bekerja sama dengan perusahaan lain, atau menjalani pemeriksaan kepatuhan. Karena itu, kegiatan usaha sebaiknya ditentukan berdasarkan model bisnis yang benar-benar akan dijalankan, bukan sekadar memilih sebanyak mungkin KBLI untuk mengantisipasi semua kemungkinan.
Struktur Pengurus Hanya Bersifat Formalitas
Dalam praktik, ada PT yang menunjuk seseorang sebagai direktur atau komisaris hanya untuk memenuhi kebutuhan pendirian. Orang tersebut tercantum dalam akta, tetapi sebenarnya tidak memahami kegiatan perusahaan dan tidak ikut menjalankan fungsi pengurusan atau pengawasan.
Hal yang sama dapat terjadi dalam CV. Seseorang dicantumkan sebagai sekutu komplementer tanpa memahami bahwa kedudukannya membawa kewenangan sekaligus risiko tanggung jawab terhadap pihak ketiga sampai pada harta pribadinya. Penempatan nama dalam struktur perusahaan bukan sekadar formalitas. Direksi, komisaris, pemegang saham, dan sekutu memiliki kedudukan serta konsekuensi hukum masing-masing. Sebelum pendirian, perlu dipastikan bahwa setiap orang memahami kedudukannya, kewenangannya, batas tindakannya, dan tanggung jawab yang mungkin timbul.
Modal Usaha Tidak Dibedakan dari Uang Pribadi
Kesalahan yang umum terjadi setelah PT atau CV didirikan adalah tetap mencampurkan uang usaha dengan uang pribadi. Pembayaran pelanggan masuk ke rekening pribadi. Biaya rumah tangga dibayar menggunakan uang perusahaan. Modal yang dimasukkan tidak dicatat dengan jelas apakah merupakan setoran modal, pinjaman pemilik, atau pembayaran biaya operasional.
Kondisi tersebut akan menyulitkan penyusunan pembukuan, perhitungan pajak, pembagian keuntungan, pemeriksaan transaksi, dan pembuktian ketika terjadi sengketa antara para pendiri. Untuk Perseroan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil, PP Nomor 8 Tahun 2021 juga mengatur modal dasar, tata cara pendirian, perubahan, kewajiban penyampaian laporan keuangan, dan pembubaran Perseroan perorangan. Karena itu, sejak awal perlu ditentukan nilai modal, sumber dana, mekanisme penggunaan uang, rekening usaha, pencatatan transaksi, serta tata cara pengambilan keuntungan oleh pemilik.
Tidak Menyiapkan Mekanisme Ketika Hubungan Pendiri Berakhir
Pada saat usaha baru dibangun, para pendiri biasanya lebih banyak membicarakan pertumbuhan dan keuntungan. Mereka jarang membicarakan apa yang terjadi jika salah satu pihak meninggal dunia, tidak lagi aktif, ingin menjual kepemilikannya, melakukan pelanggaran, atau berselisih dengan pendiri lainnya. Padahal, perubahan hubungan antara pendiri adalah risiko yang wajar dalam bisnis.
Untuk PT, perlu dirancang mekanisme pengalihan saham, hak penawaran terlebih dahulu, pengambilan keputusan, penyelesaian kebuntuan, dan keluarnya pemegang saham. Sedangkan untuk CV, perlu diatur perubahan sekutu, pengunduran diri, masuknya sekutu baru, pembagian aset, penyelesaian kewajiban, dan kondisi pembubaran.
Perencanaan tersebut tidak selalu harus dituangkan seluruhnya dalam akta pendirian. Sebagian dapat diatur lebih rinci melalui perjanjian pemegang saham, perjanjian para sekutu, atau dokumen internal lainnya.
Pendirian Legalitas Harus Mengikuti Rencana Bisnis
Sebelum mendirikan PT atau CV, pelaku usaha setidaknya perlu memahami:
- kegiatan usaha yang akan dijalankan;
- risiko dan kebutuhan perizinannya;
- pihak yang memasukkan modal;
- pihak yang menjalankan usaha;
- pembagian kepemilikan dan keuntungan;
- kewenangan mengambil keputusan;
- mekanisme keuangan dan pembukuan;
- kewajiban administrasi setelah pendirian; serta
- skenario apabila kerjasama berakhir.
Dengan perencanaan tersebut, akta pendirian tidak hanya menjadi dokumen formal, tetapi benar-benar mencerminkan cara usaha akan dijalankan.
Dasar Hukum
- Kitab Undang-Undang Hukum Dagang;
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah, antara lain, melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023;
- Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil;
- Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko;
- Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi;
- Peraturan Menteri Hukum Nomor 25 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Layanan Jasa Hukum Persekutuan Perdata, Persekutuan Firma, dan Persekutuan Komanditer; dan
- Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
Kesimpulan
Mendirikan PT atau CV tanpa perencanaan dapat menimbulkan berbagai masalah, mulai dari salah memilih bentuk usaha, konflik kepemilikan, ketidaksesuaian KBLI, risiko tanggung jawab pribadi, pencampuran keuangan, hingga administrasi perusahaan yang tidak tertib.
Legalitas usaha seharusnya tidak hanya dibuat agar bisnis terlihat resmi. PT atau CV perlu dibentuk berdasarkan model bisnis, kebutuhan perizinan, struktur kepemilikan, pembagian kewenangan, dan risiko yang benar-benar dihadapi.
Pendirian yang direncanakan dengan baik akan membuat perusahaan lebih siap menjalankan kontrak, memperoleh pembiayaan, bekerja sama dengan pihak lain, dan berkembang secara lebih tertib.
