Dalam membuat kontrak bisnis, para pihak seringkali terlalu fokus pada isi kesepakatan: harga, pembayaran, jangka waktu, pembagian keuntungan, atau pembagian pekerjaan. Hal-hal tersebut memang penting. Namun, sebelum masuk ke detail isi kontrak, ada satu hal mendasar yang harus dipahami terlebih dahulu: apakah perjanjian tersebut sah menurut hukum?
Sebab, tidak semua kesepakatan otomatis menjadi perjanjian yang sah. Dalam hukum perdata Indonesia, suatu perjanjian harus memenuhi syarat tertentu agar memiliki kekuatan hukum. Dasar hukum utama mengenai syarat sah perjanjian terdapat dalam Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata atau KUHPerdata. Pasal tersebut menyebutkan empat syarat sahnya perjanjian, yaitu adanya kesepakatan, kecakapan, suatu hal tertentu, dan sebab yang halal.
1. Adanya Kesepakatan Para Pihak
Kesepakatan berarti para pihak secara sadar dan sukarela menyetujui hal-hal pokok yang diperjanjikan. Dalam konteks bisnis, kesepakatan dapat terlihat dari adanya persetujuan mengenai objek kerja sama, nilai transaksi, hak dan kewajiban, jangka waktu, serta hal-hal penting lainnya. Misalnya, dalam perjanjian jasa pembuatan website, pemberi jasa dan pengguna jasa harus sama-sama sepakat mengenai ruang lingkup pekerjaan, biaya jasa, waktu penyelesaian, dan hasil akhir yang diharapkan.
Kesepakatan tidak boleh lahir karena paksaan, kekhilafan, atau penipuan. Apabila seseorang menandatangani perjanjian karena ditekan, ditipu, atau salah memahami hal pokok dalam perjanjian, maka unsur kesepakatannya dapat dipersoalkan. Dalam praktik hukum, kesepakatan harus mencerminkan kehendak bebas para pihak, bukan kehendak yang dipaksakan. Karena itu, sebelum menandatangani kontrak, setiap pihak sebaiknya benar-benar membaca, memahami, dan menyetujui isi perjanjian tersebut.
2. Kecakapan Para Pihak
Kecakapan berarti para pihak yang membuat perjanjian memiliki kemampuan hukum untuk bertindak dan mengikatkan diri dalam suatu hubungan hukum. Secara umum, orang yang telah dewasa dan tidak berada di bawah pengampuan dianggap cakap untuk membuat perjanjian. Dalam konteks bisnis, kecakapan ini juga berkaitan dengan kewenangan seseorang untuk mewakili badan usaha atau perusahaan.
Contohnya, apabila sebuah perjanjian dibuat dengan perseroan terbatas, maka perlu diperhatikan siapa yang berwenang menandatangani kontrak atas nama perseroan tersebut. Biasanya kewenangan ini dapat dilihat dari anggaran dasar, data administrasi badan hukum, atau surat kuasa apabila penandatangan bukan direksi yang berwenang. Hal ini penting karena suatu kontrak tidak hanya harus ditandatangani oleh orang yang “hadir”, tetapi oleh pihak yang memang memiliki kapasitas dan kewenangan hukum untuk mengikatkan diri atau mewakili badan usaha.
Dalam praktik, banyak persoalan muncul karena kontrak ditandatangani oleh orang yang tidak berwenang, misalnya staf perusahaan yang tidak memiliki surat kuasa, pengurus yang masa jabatannya sudah berakhir, atau pihak yang mengaku mewakili badan usaha tetapi tidak dapat membuktikan kewenangannya.
3. Suatu Hal Tertentu
Yang dimaksud dengan suatu hal tertentu adalah objek perjanjian harus jelas atau setidaknya dapat ditentukan. Objek ini dapat berupa barang, jasa, pekerjaan, hak, kewajiban, atau prestasi tertentu yang menjadi pokok perjanjian.
Dalam kontrak bisnis, objek perjanjian tidak boleh dibuat terlalu kabur. Semakin kabur objeknya, semakin besar potensi perbedaan penafsiran di kemudian hari. Misalnya, kalimat “Pihak Kedua akan membantu kegiatan usaha Pihak Pertama” masih terlalu umum. Bantuan seperti apa? Dalam bentuk pekerjaan, modal, pemasaran, manajemen, atau penyediaan barang? Berapa lama? Dengan standar apa?
Akan lebih baik jika objek perjanjian dirumuskan secara konkret, misalnya, “Pihak Kedua berkewajiban menyediakan jasa pemasaran digital untuk produk Pihak Pertama, yang meliputi pengelolaan iklan, pembuatan konten promosi, dan penyusunan laporan performa iklan setiap bulan.”
Dengan rumusan seperti itu, objek perjanjian menjadi lebih jelas dan lebih mudah dilaksanakan. Dalam perjanjian jual beli, objek dapat berupa barang tertentu. Dalam perjanjian jasa, objek dapat berupa pekerjaan tertentu. Dalam perjanjian kerja sama, objek dapat berupa ruang lingkup kerja sama yang disepakati para pihak.
4. Sebab yang Halal
Sebab yang halal berarti tujuan atau causa dari perjanjian tidak boleh bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, kesusilaan, maupun ketertiban umum. Dengan kata lain, perjanjian tidak boleh dibuat untuk tujuan yang dilarang oleh hukum.
Sebagai contoh, perjanjian jual beli barang yang legal pada prinsipnya dapat dibenarkan. Namun, perjanjian untuk melakukan kegiatan usaha ilegal, menyembunyikan hasil kejahatan, membuat dokumen palsu, atau melakukan perbuatan yang bertentangan dengan hukum tidak dapat dianggap sebagai perjanjian yang sah.
Dalam konteks bisnis, syarat ini penting karena tidak semua kegiatan yang disepakati para pihak dapat dilindungi oleh hukum. Sekalipun para pihak sama-sama setuju, apabila tujuan perjanjiannya melanggar hukum, maka perjanjian tersebut bermasalah secara hukum. Kesepakatan para pihak tidak dapat mengesahkan sesuatu yang sejak awal dilarang oleh hukum.
Syarat Subjektif dan Syarat Objektif
Empat syarat dalam Pasal 1320 KUHPerdata biasanya dibagi menjadi dua kelompok, yaitu syarat subjektif dan syarat objektif.
Syarat subjektif berkaitan dengan pihak-pihak yang membuat perjanjian. Yang termasuk syarat subjektif adalah:
- kesepakatan para pihak; dan
- kecakapan para pihak.
Sementara itu, syarat objektif berkaitan dengan isi atau objek perjanjian. Yang termasuk syarat objektif adalah:
- suatu hal tertentu; dan
- sebab yang halal.
Pembagian ini penting karena akibat hukumnya berbeda. Apabila syarat subjektif tidak terpenuhi, maka perjanjian tersebut “dapat dibatalkan”. Artinya, perjanjian tetap dianggap berlaku sampai ada pihak yang berhak meminta pembatalan. Sebaliknya, apabila syarat objektif tidak terpenuhi, maka perjanjian dapat dianggap “batal demi hukum”, yaitu sejak awal dianggap tidak memiliki kekuatan hukum.
Contoh Penerapan dalam Kontrak Bisnis
Agar lebih mudah dipahami, bayangkan ada dua pihak yang membuat perjanjian kerjasama distribusi produk. Perjanjian tersebut dapat dikatakan lebih aman secara hukum apabila:
para pihak benar-benar sepakat mengenai kerja sama tersebut; pihak yang menandatangani kontrak memang cakap dan berwenang; produk yang didistribusikan jelas jenis dan ruang lingkupnya; tujuan kerjasamanya legal dan tidak bertentangan dengan hukum.
Sebaliknya, perjanjian akan bermasalah apabila salah satu pihak dipaksa menandatangani, penandatangan tidak berwenang, objek kerjasamanya tidak jelas, atau tujuan kerjasamanya melanggar hukum. Karena itu, sebelum membuat kontrak, pelaku usaha sebaiknya tidak hanya memikirkan isi kesepakatan secara komersial, tetapi juga memastikan bahwa perjanjian tersebut memenuhi syarat sah menurut Pasal 1320 KUHPerdata.
Penutup
Syarat sah perjanjian adalah fondasi utama dalam setiap kontrak. Berdasarkan Pasal 1320 KUHPerdata, suatu perjanjian harus memenuhi empat syarat: adanya kesepakatan, kecakapan, suatu hal tertentu, dan sebab yang halal. Bagi pelaku usaha, memahami syarat sah perjanjian sangat penting agar kontrak yang dibuat tidak hanya terlihat rapi secara administratif, tetapi juga memiliki kekuatan hukum.
Kontrak yang baik bukan hanya kontrak yang ditandatangani para pihak. Kontrak yang baik adalah kontrak yang dibuat secara sadar, oleh pihak yang berwenang, dengan objek yang jelas, untuk tujuan yang sah, dan dapat dilaksanakan dengan itikad baik.
