Akuisisi saham merupakan salah satu aksi korporasi yang umum dilakukan dalam dunia bisnis. Melalui akuisisi, suatu pelaku usaha dapat mengambil alih saham perusahaan lain untuk memperluas usaha, mengembangkan lini bisnis baru, memperkuat posisi pasar, atau menjalankan strategi investasi tertentu.
Pada dasarnya, akuisisi saham adalah tindakan bisnis yang sah. Namun, dalam hukum persaingan usaha, akuisisi saham tetap perlu diperhatikan karena dapat berdampak pada struktur pasar. Dalam kondisi tertentu, akuisisi saham dapat mengakibatkan perubahan pengendalian, peningkatan konsentrasi pasar, atau bahkan menimbulkan risiko praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.
Karena itu, perusahaan yang melakukan akuisisi saham perlu memahami kewajiban notifikasi kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha atau KPPU.
Dasar Hukum
Dasar hukum utama mengenai akuisisi saham dan kewajiban notifikasi kepada KPPU adalah sebagai berikut:
- Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
Pasal 28 UU No. 5 Tahun 1999 melarang pelaku usaha melakukan penggabungan, peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham perusahaan lain apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat.
Pasal 29 UU No. 5 Tahun 1999 mengatur bahwa penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham yang nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajib diberitahukan kepada KPPU. - Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
PP ini mengatur lebih teknis mengenai kewajiban pemberitahuan kepada KPPU, batas nilai aset dan/atau penjualan, cara menghitung nilai aset dan penjualan, pengecualian bagi perusahaan terafiliasi, serta sanksi apabila pemberitahuan dilakukan terlambat. - Peraturan Pemerintah Nomor 44 Tahun 2021 tentang Pelaksanaan Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
PP ini mengatur kewenangan KPPU, jenis sanksi administratif, kriteria sanksi, dan besaran denda dalam perkara persaingan usaha.
Apa Itu Akuisisi Saham?
Dalam PP No. 57 Tahun 2010, pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambil alih saham badan usaha lain yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut.
Dengan kata lain, akuisisi saham tidak hanya dilihat dari adanya pembelian saham. Hal yang penting adalah apakah pembelian saham tersebut mengakibatkan perubahan pengendalian atas perusahaan yang diambil alih.
Contohnya, apabila PT A membeli 65% saham PT B, maka PT A berpotensi menjadi pengendali baru PT B. Dalam konteks hukum persaingan usaha, perubahan pengendalian tersebut dapat menjadi perhatian KPPU, terutama apabila perusahaan yang mengambil alih berada dalam kelompok usaha besar atau transaksi tersebut berpengaruh terhadap struktur pasar.
Mengapa Akuisisi Saham Perlu Dinotifikasi ke KPPU?
Kewajiban notifikasi kepada KPPU bertujuan agar KPPU dapat menilai apakah suatu akuisisi saham berpotensi menimbulkan praktik monopoli atau persaingan usaha tidak sehat.
Akuisisi saham dapat berdampak pada pasar karena beberapa alasan.
Pertama, akuisisi dapat mengurangi jumlah pesaing. Jika satu perusahaan mengambil alih pesaingnya, maka struktur persaingan dapat berubah.
Kedua, akuisisi dapat memperkuat posisi dominan. Perusahaan yang sebelumnya sudah kuat di pasar dapat menjadi semakin dominan setelah mengambil alih perusahaan lain.
Ketiga, akuisisi dapat menimbulkan hambatan masuk bagi pesaing baru. Apabila perusahaan hasil akuisisi menguasai jaringan distribusi, pasokan bahan baku, teknologi, atau akses pasar tertentu, maka pelaku usaha baru dapat semakin sulit masuk ke pasar.
Keempat, akuisisi dapat berdampak pada konsumen. Dalam pasar yang semakin terkonsentrasi, konsumen dapat menghadapi pilihan produk yang lebih terbatas, harga yang lebih tinggi, atau kualitas layanan yang menurun.
Karena itu, hukum persaingan usaha tidak hanya melihat akuisisi sebagai transaksi korporasi, tetapi juga sebagai peristiwa yang dapat memengaruhi struktur pasar.
Kapan Akuisisi Saham Wajib Dinotifikasi?
Berdasarkan PP No. 57 Tahun 2010, pengambilalihan saham wajib diberitahukan secara tertulis kepada KPPU paling lambat 30 hari kerja sejak tanggal pengambilalihan saham berlaku efektif secara yuridis, apabila nilai aset dan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu.
Ambang batas atau threshold tersebut adalah:
- nilai aset sebesar Rp2.500.000.000.000,00 atau Rp2,5 triliun; dan/atau
- nilai penjualan sebesar Rp5.000.000.000.000,00 atau Rp5 triliun.
Khusus untuk pelaku usaha di bidang perbankan, kewajiban pemberitahuan berlaku apabila nilai aset melebihi Rp20.000.000.000.000,00 atau Rp20 triliun.
Artinya, tidak semua akuisisi saham wajib dinotifikasi kepada KPPU. Kewajiban notifikasi muncul apabila transaksi tersebut memenuhi ambang batas nilai aset dan/atau nilai penjualan sebagaimana ditentukan dalam peraturan.
Yang Dihitung Bukan Hanya Nilai Transaksi
Salah satu kekeliruan yang sering terjadi adalah menganggap bahwa kewajiban notifikasi kepada KPPU ditentukan dari nilai transaksi atau harga pembelian saham.
Padahal, dalam PP No. 57 Tahun 2010, yang menjadi dasar perhitungan adalah nilai aset dan/atau nilai penjualan gabungan, bukan semata-mata nilai transaksi.
Nilai aset dan/atau nilai penjualan dihitung berdasarkan penjumlahan dari:
- badan usaha yang mengambil alih dan badan usaha yang diambil alih; dan
- badan usaha yang secara langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh badan usaha yang mengambil alih dan badan usaha yang diambil alih.
Dengan demikian, KPPU tidak hanya melihat badan hukum yang secara langsung melakukan transaksi. KPPU juga melihat kelompok usaha atau economic group dari pelaku usaha tersebut.
Hal ini penting karena sebuah transaksi dapat terlihat kecil dari sisi nilai pembelian saham, tetapi tetap wajib dinotifikasi apabila perusahaan pengambil alih berada dalam grup usaha besar yang nilai aset atau nilai penjualannya melewati threshold.
Contoh Kasus: Putusan KPPU No. 08/KPPU-M/2025
Contoh yang menarik dapat dilihat dalam Putusan KPPU No. 08/KPPU-M/2025. Dalam perkara tersebut, PT ITM Bhinneka Power mengambil alih 65% saham PT Centra Multi Suryanesia Aset dengan nilai transaksi sebesar Rp6,5 miliar.
Secara sekilas, nilai transaksi tersebut terlihat jauh di bawah threshold Rp2,5 triliun untuk aset dan Rp5 triliun untuk penjualan. Namun, KPPU tidak menilai dari nilai transaksi saja. KPPU menghitung nilai aset dan nilai penjualan gabungan, termasuk badan usaha induk tertinggi dari PT ITM Bhinneka Power.
Dalam perkara tersebut, nilai aset dan penjualan gabungan kelompok usaha telah melewati threshold yang ditentukan PP No. 57 Tahun 2010. Oleh karena itu, pengambilalihan saham tersebut tetap wajib diberitahukan kepada KPPU.
Masalah kemudian muncul karena pemberitahuan dinilai terlambat. Tanggal efektif yuridis pengambilalihan saham adalah 21 September 2023. Batas akhir notifikasi kepada KPPU adalah 2 November 2023. Namun, notifikasi lengkap baru diterima pada 7 November 2023, sehingga terdapat keterlambatan selama 3 hari kerja.
Dalam putusannya, KPPU menyatakan PT ITM Bhinneka Power terbukti melanggar Pasal 29 UU No. 5 Tahun 1999 jo. Pasal 5 PP No. 57 Tahun 2010 dan menjatuhkan denda sebesar Rp1.000.000.000,00.
Kasus ini menunjukkan bahwa nilai transaksi kecil tidak selalu berarti bebas dari kewajiban notifikasi. Dalam merger control, yang dinilai adalah nilai aset dan/atau nilai penjualan gabungan dalam satu kelompok usaha.
Pengecualian untuk Perusahaan Terafiliasi
PP No. 57 Tahun 2010 juga mengatur pengecualian. Kewajiban pemberitahuan kepada KPPU tidak berlaku apabila pengambilalihan saham dilakukan antarperusahaan yang terafiliasi.
Hubungan afiliasi dapat terjadi apabila terdapat hubungan pengendalian langsung atau tidak langsung, dua perusahaan dikendalikan oleh pihak yang sama, atau terdapat hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Namun, pengecualian ini perlu dipahami secara hati-hati. Tidak semua transaksi dalam grup usaha otomatis bebas risiko. Perusahaan tetap perlu menilai apakah benar hubungan para pihak memenuhi unsur afiliasi sebagaimana dimaksud dalam peraturan.
Selain itu, apabila transaksi mengakibatkan perubahan pengendalian yang nyata dan para pihak tidak memenuhi kualifikasi sebagai perusahaan terafiliasi, maka kewajiban notifikasi tetap dapat berlaku.
Risiko Jika Terlambat Notifikasi
Keterlambatan notifikasi kepada KPPU dapat menimbulkan konsekuensi hukum. Berdasarkan PP No. 57 Tahun 2010, pelaku usaha yang tidak menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada KPPU dapat dikenakan denda administratif sebesar Rp1.000.000.000,00 untuk setiap hari keterlambatan, dengan batas maksimal Rp25.000.000.000,00.
Risiko ini perlu diperhatikan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi saham. Keterlambatan notifikasi sering kali bukan disebabkan oleh niat untuk menghindari kewajiban, tetapi karena kurangnya pemahaman terhadap cara menghitung threshold, tanggal efektif yuridis, atau dokumen yang harus dipenuhi.
Karena itu, sebelum melakukan akuisisi saham, perusahaan sebaiknya melakukan legal assessment terlebih dahulu untuk memastikan apakah transaksi tersebut wajib di notifikasi kepada KPPU atau tidak.
Hal yang Perlu Diperhatikan Perusahaan
Sebelum melakukan akuisisi saham, perusahaan perlu memperhatikan beberapa hal.
Pertama, pastikan apakah transaksi mengakibatkan perubahan pengendalian. Jika hanya pembelian saham minoritas tanpa pengaruh terhadap pengendalian, risikonya mungkin berbeda dengan pembelian saham mayoritas.
Kedua, hitung nilai aset dan/atau nilai penjualan gabungan. Perhitungan ini tidak hanya mencakup perusahaan yang bertransaksi langsung, tetapi juga perusahaan induk, anak perusahaan, dan entitas lain dalam satu kelompok usaha yang relevan.
Ketiga, identifikasi tanggal efektif yuridis. Tanggal ini penting karena menjadi dasar perhitungan batas waktu 30 hari kerja untuk menyampaikan notifikasi kepada KPPU.
Keempat, periksa apakah para pihak merupakan perusahaan terafiliasi. Jika transaksi dilakukan antar perusahaan terafiliasi, kewajiban notifikasi dapat dikecualikan, sepanjang memenuhi ketentuan peraturan.
Kelima, siapkan dokumen pendukung sejak awal. Dalam praktik, keterlambatan dapat terjadi karena dokumen belum lengkap atau perlu diperbaiki. Oleh karena itu, aspek administratif perlu dipersiapkan dengan baik.
Kesimpulan
Akuisisi saham pada dasarnya merupakan aksi korporasi yang sah. Namun, dalam perspektif hukum persaingan usaha, akuisisi saham dapat menimbulkan kewajiban notifikasi kepada KPPU apabila nilai aset dan/atau nilai penjualan gabungan memenuhi ambang batas yang ditentukan.
Hal penting yang perlu dipahami pelaku usaha adalah bahwa threshold notifikasi tidak dihitung berdasarkan nilai transaksi semata, melainkan berdasarkan nilai aset dan/atau nilai penjualan gabungan, termasuk kelompok usaha yang mengendalikan atau dikendalikan.
Dengan memahami kewajiban notifikasi kepada KPPU, perusahaan dapat menghindari risiko keterlambatan, denda administratif, dan persoalan kepatuhan hukum dalam aksi korporasi. Dalam transaksi akuisisi saham, kepatuhan terhadap hukum persaingan usaha sebaiknya menjadi bagian dari proses legal due diligence dan perencanaan transaksi sejak awal.
