Salah satu alasan utama pelaku usaha memilih bentuk Perseroan Terbatas atau PT adalah karena adanya prinsip tanggung jawab terbatas. Dengan prinsip ini, pemegang saham pada dasarnya tidak bertanggung jawab secara pribadi atas utang atau kewajiban perseroan.
Namun, apakah tanggung jawab pemegang saham PT selalu terbatas?
Jawabannya: pada prinsipnya iya, tetapi tidak selalu. Dalam keadaan tertentu, pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi apabila terbukti menyalahgunakan perseroan, mencampuradukkan harta pribadi dengan harta perseroan, atau menggunakan PT sebagai alat untuk kepentingan pribadi secara melawan hukum. Karena itu, penting bagi pelaku usaha untuk memahami bahwa PT memang memberikan perlindungan hukum, tetapi perlindungan tersebut tidak boleh disalahgunakan.
Dasar Hukum Tanggung Jawab Terbatas Pemegang Saham
Dasar hukum utama mengenai tanggung jawab terbatas pemegang saham terdapat dalam Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal tersebut mengatur bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki.
Dari ketentuan ini, dapat dipahami bahwa pemegang saham hanya menanggung risiko sebesar saham yang dimilikinya. Apabila perseroan memiliki utang atau mengalami kerugian, pemegang saham pada prinsipnya tidak otomatis wajib membayar utang tersebut dengan harta pribadinya.
Misalnya, seseorang memiliki saham dalam PT senilai Rp100.000.000. Apabila PT mengalami kerugian atau memiliki kewajiban kepada pihak ketiga, maka tanggung jawab pemegang saham tersebut pada prinsipnya terbatas pada nilai saham yang dimilikinya, bukan seluruh harta pribadinya. Inilah yang membedakan PT dengan bentuk usaha yang tidak berbadan hukum. Dalam PT, terdapat pemisahan antara kekayaan perseroan dan kekayaan pribadi pemegang saham.
Mengapa Tanggung Jawab Pemegang Saham Terbatas?
Tanggung jawab terbatas lahir karena PT adalah badan hukum. Sebagai badan hukum, PT memiliki kedudukan hukum sendiri yang terpisah dari pemegang saham, Direksi, maupun Komisaris.
PT dapat memiliki aset, membuat perjanjian, memiliki utang, menggugat, dan digugat atas nama perseroan sendiri. Oleh karena itu, kewajiban yang dibuat atas nama PT pada prinsipnya menjadi kewajiban PT, bukan kewajiban pribadi pemegang saham.
Pemisahan ini penting dalam dunia usaha. Tanpa prinsip tanggung jawab terbatas, orang akan lebih ragu untuk berinvestasi atau mendirikan perusahaan, karena seluruh harta pribadinya dapat ikut terancam oleh risiko bisnis. Namun, pemisahan antara PT dan pemegang saham harus benar-benar dijalankan. Apabila dalam praktik pemegang saham memperlakukan PT seolah-olah hanya “rekening pribadi” atau “alat pribadi”, maka perlindungan tanggung jawab terbatas dapat dipersoalkan.
Kapan Tanggung Jawab Pemegang Saham Tidak Lagi Terbatas?
Pasal 3 ayat (2) UU Perseroan Terbatas mengatur beberapa keadaan ketika prinsip tanggung jawab terbatas tidak berlaku.
Pertama, apabila persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
Kedua, apabila pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi.
Ketiga, apabila pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan.
Keempat, apabila pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung, secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan sehingga kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.
Dalam kondisi-kondisi tersebut, pemegang saham tidak dapat berlindung di balik status badan hukum PT. Dengan kata lain, tanggung jawab terbatas dapat ditembus apabila pemegang saham menyalahgunakan bentuk perseroan.
Persyaratan Badan Hukum Belum atau Tidak Terpenuhi
Pengecualian pertama terjadi apabila persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi. PT memperoleh status badan hukum setelah memenuhi prosedur pendirian sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. Apabila suatu usaha menggunakan nama PT, tetapi persyaratan badan hukumnya belum terpenuhi, maka perlindungan tanggung jawab terbatas dapat menjadi bermasalah.
Dalam praktik, pelaku usaha perlu memastikan bahwa pendirian PT benar-benar telah selesai secara hukum. Tidak cukup hanya membuat nama perusahaan atau membuat kesepakatan bisnis. Status badan hukum harus jelas dan dokumen perseroan harus tertib. Selain itu, perubahan penting dalam perseroan juga perlu dilakukan sesuai prosedur. Misalnya perubahan anggaran dasar, perubahan pemegang saham, perubahan Direksi atau Komisaris, dan perubahan kegiatan usaha tertentu harus mengikuti mekanisme yang ditentukan oleh undang-undang dan anggaran dasar.
Pemegang Saham Memanfaatkan PT untuk Kepentingan Pribadi
Pengecualian kedua terjadi apabila pemegang saham dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi. PT tidak boleh digunakan sebagai topeng untuk menyembunyikan kepentingan pribadi yang merugikan pihak lain. Jika pemegang saham menggunakan PT hanya sebagai alat untuk menghindari kewajiban, menyembunyikan aset, atau mengalihkan tanggung jawab secara tidak wajar, maka pemegang saham dapat berisiko dimintai pertanggungjawaban pribadi.
Misalnya, pemegang saham mendirikan PT hanya untuk mengambil pinjaman atau menerima pembayaran dari pihak ketiga, tetapi sejak awal tidak berniat menjalankan usaha secara benar. Atau pemegang saham menggunakan PT untuk membuat transaksi yang sebenarnya hanya menguntungkan dirinya sendiri dan merugikan perseroan atau kreditor.
Dalam situasi seperti ini, PT tidak lagi diperlakukan sebagai badan hukum yang digunakan secara wajar, melainkan sebagai alat penyalahgunaan.
Pemegang Saham Terlibat dalam Perbuatan Melawan Hukum
Pengecualian berikutnya terjadi apabila pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan.
Pada prinsipnya, tindakan perseroan dilakukan oleh organ perseroan, terutama Direksi sebagai pengurus dan wakil perseroan. Namun, apabila pemegang saham secara aktif terlibat dalam perbuatan melawan hukum, maka pemegang saham tidak dapat sekadar bersembunyi di balik statusnya sebagai pemilik saham.
Misalnya, pemegang saham mengarahkan Direksi untuk melakukan transaksi fiktif, mengalihkan aset perseroan secara tidak sah, membuat perjanjian yang merugikan kreditor, atau melakukan tindakan yang bertentangan dengan hukum. Apabila keterlibatan tersebut dapat dibuktikan, maka pemegang saham dapat menghadapi risiko tanggung jawab pribadi.
Dengan demikian, posisi sebagai pemegang saham bukan perlindungan mutlak apabila pemegang saham ikut terlibat dalam tindakan yang melanggar hukum.
Pemegang Saham Menggunakan Kekayaan Perseroan Secara Melawan Hukum
Pengecualian lain terjadi apabila pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan sehingga kekayaan perseroan tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.
Ini sering berkaitan dengan pencampuran harta pribadi dan harta perseroan. Dalam PT, aset perseroan harus dipisahkan dari aset pribadi pemegang saham. Uang perusahaan bukan uang pribadi pemegang saham. Aset perusahaan juga bukan aset pribadi yang bebas digunakan tanpa dasar.
Misalnya, pemegang saham mengambil dana perseroan untuk kepentingan pribadi tanpa dasar hukum yang jelas, menggunakan aset perseroan untuk kepentingan keluarganya, atau menarik dana perusahaan secara terus-menerus sehingga perseroan tidak mampu membayar kewajibannya kepada pihak ketiga.
Jika hal tersebut terjadi secara melawan hukum dan menyebabkan perseroan tidak mampu melunasi utangnya, maka pemegang saham dapat kehilangan perlindungan tanggung jawab terbatas.
Pemegang Saham Kurang dari Dua Orang dalam PT Biasa
Selain ketentuan Pasal 3 UU PT, penting juga memperhatikan Pasal 7 UU Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah melalui UU Cipta Kerja.
Pada prinsipnya, PT biasa didirikan oleh dua orang atau lebih. Setelah perseroan memperoleh status badan hukum, apabila pemegang saham menjadi kurang dari dua orang, maka dalam jangka waktu paling lama enam bulan pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.
Apabila jangka waktu tersebut telah dilampaui dan pemegang saham tetap kurang dari dua orang, maka pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan. Selain itu, atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.
Ketentuan ini penting bagi PT biasa yang semula memiliki beberapa pemegang saham, tetapi kemudian hanya tersisa satu pemegang saham. Apabila kondisi ini dibiarkan melebihi batas waktu yang ditentukan, maka perlindungan tanggung jawab terbatas dapat hilang. Namun, ketentuan kewajiban dua pemegang saham ini tidak berlaku untuk beberapa bentuk tertentu, termasuk Perseroan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil atau Perseroan Perorangan.
Bagaimana dengan Perseroan Perorangan?
Setelah UU Cipta Kerja, dikenal Perseroan Perorangan untuk usaha mikro dan kecil. Dalam Perseroan Perorangan, pemegang sahamnya memang satu orang. Karena itu, keberadaan satu pemegang saham bukan masalah sepanjang perseroan tersebut memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil.
Pasal 153J ayat (1) UU Perseroan Terbatas sebagaimana diubah melalui UU Cipta Kerja mengatur bahwa pemegang saham Perseroan untuk usaha mikro dan kecil tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimiliki.
Namun, Pasal 153J ayat (2) juga mengatur pengecualian yang pada pokoknya serupa dengan Pasal 3 ayat (2). Perlindungan tanggung jawab terbatas tidak berlaku apabila persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi, pemegang saham dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi, pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan, atau pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan sehingga perseroan tidak cukup untuk melunasi utangnya.
Dengan demikian, meskipun Perseroan Perorangan memberikan kemudahan bagi pelaku usaha mikro dan kecil, pemegang saham tetap harus menjaga pemisahan harta pribadi dan harta perseroan.
Contoh Praktis dalam Kegiatan Usaha
Misalnya, seseorang memiliki PT yang bergerak di bidang perdagangan. PT tersebut memiliki rekening perusahaan, aset perusahaan, kontrak dengan vendor, dan kewajiban pembayaran kepada pihak ketiga.
Apabila PT mengalami kerugian karena risiko bisnis yang wajar, maka pemegang saham pada prinsipnya tidak otomatis bertanggung jawab secara pribadi atas seluruh utang PT. Risiko pemegang saham terbatas pada saham yang dimilikinya.
Namun, kondisinya berbeda apabila pemegang saham mengambil uang perusahaan untuk kepentingan pribadi tanpa dasar yang jelas, menggunakan rekening PT untuk transaksi pribadi, atau mengalihkan aset PT kepada dirinya sendiri sehingga PT tidak mampu membayar utang kepada vendor. Dalam keadaan seperti ini, pemegang saham dapat berisiko dimintai pertanggungjawaban pribadi.
Contoh lain, jika PT biasa hanya memiliki satu pemegang saham dan kondisi tersebut dibiarkan lebih dari enam bulan tanpa mengalihkan sebagian saham kepada pihak lain atau menerbitkan saham baru, maka pemegang saham dapat bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan dan kerugian perseroan.
Mengapa Pemisahan Harta Itu Penting?
Pemisahan harta adalah salah satu aspek paling penting dalam PT. Karena PT adalah badan hukum yang terpisah dari pemegang saham, maka keuangan pribadi dan keuangan perseroan harus dipisahkan.
Dalam praktik, pemegang saham sebaiknya tidak mencampur rekening pribadi dengan rekening perusahaan. Pengambilan uang dari perusahaan harus memiliki dasar yang jelas, misalnya dividen, gaji, pinjaman yang terdokumentasi, penggantian biaya, atau mekanisme lain yang sah. Demikian juga aset perusahaan harus dicatat sebagai aset perseroan. Apabila aset perseroan digunakan oleh pemegang saham untuk kepentingan pribadi, harus ada dasar dan pencatatan yang benar.
Pencampuran harta dapat menjadi bukti bahwa perseroan tidak dijalankan sebagai badan hukum yang terpisah, melainkan hanya sebagai perpanjangan tangan pribadi pemegang saham. Hal ini dapat membuka risiko hilangnya perlindungan tanggung jawab terbatas.
Apakah Pemegang Saham Boleh Mengendalikan Perusahaan?
Pemegang saham tentu memiliki hak dalam perseroan. Pemegang saham dapat menggunakan haknya melalui RUPS, termasuk hak suara, hak memperoleh dividen, hak meminta keterangan tertentu, dan hak mengambil keputusan dalam batas yang ditentukan oleh undang-undang dan anggaran dasar.
Namun, pemegang saham tidak boleh mencampuradukkan perannya dengan Direksi. Pengurusan harian perseroan berada pada Direksi. Pemegang saham menggunakan kewenangannya melalui RUPS, bukan dengan langsung mengambil alih seluruh operasional perusahaan tanpa dasar.
Dalam perusahaan kecil, sering kali orang yang sama menjadi pemegang saham sekaligus Direksi. Hal ini diperbolehkan sepanjang dijalankan sesuai hukum. Namun, orang tersebut tetap harus membedakan kapan ia bertindak sebagai pemegang saham dan kapan ia bertindak sebagai Direksi. Pembedaan peran ini penting agar tindakan perusahaan tetap tertib secara hukum dan tidak menimbulkan risiko tanggung jawab pribadi.
Cara Pemegang Saham Mengurangi Risiko Tanggung Jawab Pribadi
Untuk menjaga perlindungan tanggung jawab terbatas, pemegang saham perlu memperhatikan beberapa hal.
Pertama, pastikan perseroan telah memenuhi persyaratan badan hukum dan seluruh dokumen pendirian maupun perubahan perseroan tertib.
Kedua, pisahkan harta pribadi dan harta perseroan. Gunakan rekening perusahaan untuk transaksi perusahaan dan hindari penggunaan aset perseroan untuk kepentingan pribadi tanpa dasar hukum yang jelas.
Ketiga, jalankan kewenangan pemegang saham melalui RUPS. Keputusan penting sebaiknya dituangkan dalam risalah RUPS atau keputusan pemegang saham yang sah.
Keempat, hindari menggunakan PT untuk kepentingan pribadi dengan itikad buruk, terutama jika tindakan tersebut dapat merugikan perseroan, kreditor, mitra bisnis, atau pihak ketiga.
Kelima, pastikan PT biasa tetap memiliki paling sedikit dua pemegang saham, kecuali termasuk dalam pengecualian yang diatur oleh undang-undang.
Keenam, untuk Perseroan Perorangan, pastikan usaha tetap memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil. Apabila usaha berkembang dan tidak lagi memenuhi kriteria tersebut, status perseroan perlu disesuaikan sesuai ketentuan hukum.
Penutup
Tanggung jawab terbatas adalah salah satu karakter utama Perseroan Terbatas. Pada prinsipnya, pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi saham yang dimilikinya.
Namun, perlindungan tersebut tidak bersifat mutlak. Pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi apabila perseroan disalahgunakan, terdapat itikad buruk, pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum, terjadi pencampuran harta, atau ketentuan mengenai jumlah pemegang saham dalam PT biasa tidak dipenuhi.
Karena itu, PT bukan hanya soal pendirian badan hukum, tetapi juga soal tata kelola. Pemegang saham perlu menjaga pemisahan harta, menghormati organ perseroan, dan menggunakan perseroan secara benar.
Dengan tata kelola yang tepat, prinsip tanggung jawab terbatas dapat menjadi perlindungan hukum yang kuat bagi pelaku usaha. Namun, jika perseroan disalahgunakan, perlindungan tersebut dapat hilang dan pemegang saham dapat menghadapi risiko tanggung jawab pribadi.
