Mendirikan Perseroan Terbatas atau PT bukan hanya soal membuat akta notaris dan mendapatkan pengesahan badan hukum. Sebelum PT didirikan, ada beberapa hal penting yang sebaiknya dicek terlebih dahulu agar struktur perusahaan tidak bermasalah di kemudian hari.
Kesalahan pada tahap awal dapat berdampak panjang. Misalnya, nama PT tidak sesuai, susunan pemegang saham tidak dipikirkan dengan matang, maksud dan tujuan tidak sinkron dengan kegiatan usaha, KBLI tidak tepat, modal tidak sesuai kebutuhan, atau perizinan OSS tidak sesuai dengan kegiatan riil. Karena itu, pendirian PT sebaiknya tidak dilihat sebagai formalitas administratif semata, tetapi sebagai fondasi hukum untuk menjalankan bisnis.
Dasar Hukum Pendirian PT
Dasar hukum utama pendirian PT adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah melalui ketentuan dalam UU Cipta Kerja dan UU Nomor 6 Tahun 2023.
Secara umum, PT adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Setelah UU Cipta Kerja, dikenal pula Perseroan Perorangan untuk usaha mikro dan kecil.
Selain UU PT, pendirian dan kegiatan usaha PT juga berkaitan dengan pengaturan perizinan berusaha berbasis risiko melalui sistem OSS, termasuk ketentuan mengenai NIB, KBLI, tingkat risiko, persyaratan dasar, Sertifikat Standar, Izin, dan PB UMKU.
1. Cek Bentuk PT yang Akan Dipilih
Hal pertama yang perlu dicek adalah bentuk PT yang akan digunakan. Setelah UU Cipta Kerja, pelaku usaha tidak hanya mengenal PT biasa, tetapi juga Perseroan Perorangan untuk usaha mikro dan kecil.
PT biasa pada prinsipnya didirikan oleh dua orang atau lebih. Bentuk ini cocok untuk usaha yang memiliki lebih dari satu pemegang saham, membutuhkan struktur kepemilikan yang lebih formal, berpotensi menerima investor, atau dirancang untuk berkembang lebih besar.
Perseroan Perorangan dapat didirikan oleh satu orang, tetapi hanya untuk usaha mikro dan kecil. Bentuk ini lebih sederhana dan cocok untuk pelaku usaha tunggal yang belum membutuhkan struktur pemegang saham yang kompleks.
Sebelum mendirikan PT, pelaku usaha perlu menentukan apakah bisnisnya lebih tepat menggunakan PT biasa atau Perseroan Perorangan. Jangan hanya memilih bentuk yang paling mudah, tetapi pilih yang paling sesuai dengan rencana bisnis, skala usaha, kebutuhan perizinan, dan rencana pengembangan ke depan.
2. Cek Siapa Saja Pemegang Sahamnya
Untuk PT biasa, pendiri dan pemegang saham pada prinsipnya minimal dua orang. Pemegang saham dapat berupa orang perseorangan atau badan hukum.
Hal ini penting karena PT biasa pada dasarnya didirikan berdasarkan perjanjian. Karena itu, struktur pemegang saham perlu dipikirkan sejak awal. Siapa yang menjadi pemegang saham? Berapa persentase saham masing-masing? Apakah saham tersebut benar-benar disetor? Bagaimana jika suatu saat ada pemegang saham yang ingin keluar?
Dalam praktik, banyak sengketa perusahaan muncul karena pembagian saham hanya dibuat berdasarkan kepercayaan, tanpa pembicaraan yang jelas mengenai hak suara, pembagian dividen, pengambilan keputusan, dan mekanisme keluar dari perusahaan.
3. Cek Nama PT
Nama PT tidak bisa dipilih sembarangan. UU PT mengatur bahwa perseroan harus memiliki nama dan tempat kedudukan. Nama perseroan juga tidak boleh bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Pasal 16 UU PT mengatur bahwa perseroan tidak boleh memakai nama yang telah dipakai secara sah oleh perseroan lain atau sama pada pokoknya dengan nama perseroan lain, bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan, sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional kecuali mendapat izin, tidak sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, hanya terdiri dari angka atau rangkaian angka, hanya terdiri dari huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata, atau memiliki arti sebagai perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata.
Karena itu, sebelum mengurus akta pendirian, nama PT perlu dicek terlebih dahulu. Nama yang baik bukan hanya menarik secara branding, tetapi juga aman secara hukum dan tidak menimbulkan konflik dengan nama perusahaan lain atau merek pihak lain.
Pelaku usaha juga sebaiknya membedakan antara nama PT dan merek dagang. Nama PT adalah identitas badan hukum, sedangkan merek adalah tanda yang digunakan untuk membedakan barang atau jasa. Nama PT yang sudah disahkan belum otomatis berarti merek usaha tersebut terlindungi sebagai merek terdaftar.
4. Cek Tempat Kedudukan dan Alamat Usaha
Dalam akta pendirian dan anggaran dasar, PT harus memiliki tempat kedudukan. Tempat kedudukan menunjukkan domisili hukum perseroan, misalnya di Yogyakarta, Jakarta Selatan, atau daerah lainnya.
Selain tempat kedudukan, pelaku usaha juga perlu memperhatikan alamat kantor dan lokasi kegiatan usaha. Dalam sistem OSS, alamat kantor pusat, lokasi proyek, dan lokasi kegiatan usaha dapat menjadi data penting dalam perizinan berusaha.
Kesalahan alamat dapat menimbulkan masalah administratif. Misalnya, alamat kantor tidak sesuai dengan data OSS, lokasi usaha tidak sesuai dengan perizinan, atau kegiatan usaha dijalankan di lokasi yang tidak sesuai dengan ketentuan tata ruang.
Karena itu, sebelum mendirikan PT, pelaku usaha perlu mengecek apakah lokasi usaha dapat digunakan untuk kegiatan yang direncanakan. Hal ini berkaitan dengan persyaratan dasar seperti kesesuaian kegiatan pemanfaatan ruang, persetujuan lingkungan, Persetujuan Bangunan Gedung, dan Sertifikat Laik Fungsi apabila relevan.
5. Cek Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha
Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha adalah bagian penting dalam anggaran dasar PT. Bagian ini menentukan ruang lingkup kegiatan yang dapat dijalankan oleh perseroan.
Pasal 15 UU PT mengatur bahwa anggaran dasar memuat sekurang-kurangnya nama dan tempat kedudukan perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan, jangka waktu berdirinya perseroan, besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor, jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, serta tata cara penyelenggaraan RUPS.
Dalam praktik, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha harus disusun dengan hati-hati. Jangan terlalu sempit sehingga menghambat pengembangan usaha, tetapi juga jangan terlalu luas tanpa kebutuhan nyata karena dapat menimbulkan konsekuensi perizinan.
Kegiatan usaha dalam akta juga perlu diselaraskan dengan KBLI yang akan digunakan dalam OSS. Jika akta menyebut kegiatan usaha tertentu, tetapi KBLI yang dipilih dalam OSS berbeda dengan kegiatan riil, maka dapat muncul masalah dalam perizinan berusaha.
6. Cek KBLI yang Akan Digunakan
KBLI atau Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia adalah kode klasifikasi kegiatan ekonomi. Dalam sistem OSS, KBLI digunakan untuk membaca jenis kegiatan usaha, menentukan tingkat risiko, jenis perizinan berusaha, persyaratan, kewajiban, dan kemungkinan PB UMKU yang harus dipenuhi. Karena itu, pemilihan KBLI tidak boleh hanya berdasarkan nama usaha. Pelaku usaha harus melihat kegiatan yang benar-benar dijalankan.
Misalnya, usaha makanan dapat memiliki KBLI yang berbeda tergantung model usahanya. Restoran di bangunan tetap, kedai makanan tidak tetap, kafe, katering, produksi makanan kemasan, dan perdagangan makanan dapat masuk ke klasifikasi yang berbeda. Kesalahan memilih KBLI dapat menyebabkan izin yang muncul tidak sesuai dengan kegiatan riil.
Sebelum mendirikan PT, pelaku usaha perlu mengecek uraian KBLI, tingkat risiko, sektor pembina, perizinan yang muncul, persyaratan, kewajiban, dan apakah kegiatan tersebut membutuhkan PB UMKU. Pemilihan KBLI yang tepat sejak awal akan memudahkan proses OSS setelah PT berdiri.
7. Cek Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor
Modal adalah unsur penting dalam PT karena perseroan merupakan persekutuan modal. Dalam UU PT, dikenal modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
Modal dasar adalah seluruh nilai nominal saham perseroan sebagaimana tercantum dalam anggaran dasar. Modal ditempatkan adalah bagian dari modal dasar yang telah diambil oleh pemegang saham. Modal disetor adalah modal yang benar-benar telah disetorkan oleh pemegang saham ke dalam perseroan.
Pasal 31 sampai dengan Pasal 33 UU PT mengatur hal-hal mengenai modal perseroan. Dalam praktik setelah perubahan melalui UU Cipta Kerja, besaran modal dasar perseroan pada prinsipnya ditentukan berdasarkan keputusan pendiri perseroan, kecuali untuk bidang usaha tertentu yang menentukan minimum modal berdasarkan peraturan perundang-undangan.
Meskipun ada fleksibilitas, pelaku usaha sebaiknya tidak menentukan modal secara asal-asalan. Modal perlu disesuaikan dengan skala usaha, kebutuhan operasional, persyaratan perizinan, dan rencana bisnis. Untuk beberapa bidang usaha, nilai modal atau investasi juga dapat memengaruhi skala usaha dan kewajiban perizinan di OSS.
8. Cek Susunan Direksi dan Komisaris
PT bekerja melalui organ perseroan. Organ PT terdiri dari RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris.
Direksi adalah organ yang menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan. Direksi juga mewakili perseroan dalam hubungan hukum dengan pihak ketiga.
Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi. Komisaris bukan pengurus harian perusahaan, tetapi memiliki fungsi pengawasan terhadap kebijakan dan jalannya pengurusan perseroan.
Sebelum mendirikan PT, pelaku usaha perlu menentukan siapa yang akan menjadi Direktur dan Komisaris. Jangan hanya mencantumkan nama untuk memenuhi formalitas. Orang yang menjadi Direksi dan Komisaris memiliki tanggung jawab hukum.
Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban apabila bersalah atau lalai dalam menjalankan pengurusan perseroan. Komisaris juga dapat dimintai pertanggungjawaban apabila lalai dalam menjalankan fungsi pengawasan. Karena itu, pemilihan organ perseroan perlu dilakukan secara serius.
9. Cek Kewenangan Tanda Tangan dan Pengambilan Keputusan
Sebelum PT didirikan, perlu juga dipikirkan bagaimana kewenangan Direksi dalam mewakili perseroan. Apakah setiap Direktur dapat bertindak sendiri? Apakah harus bersama-sama dengan Direktur lain? Apakah tindakan tertentu membutuhkan persetujuan Komisaris atau RUPS? Hal-hal seperti ini biasanya diatur dalam anggaran dasar.
Ketentuan mengenai kewenangan tanda tangan penting untuk menghindari sengketa. Misalnya, kontrak bernilai besar ditandatangani oleh satu Direktur, padahal anggaran dasar mengharuskan persetujuan Komisaris atau tanda tangan bersama. Dalam kondisi seperti ini, dapat muncul persoalan kewenangan dan tanggung jawab internal.
Karena itu, sebelum akta dibuat, pendiri sebaiknya sudah mendiskusikan batas kewenangan Direksi, tindakan yang membutuhkan persetujuan, dan mekanisme pengambilan keputusan penting.
10. Cek Kebutuhan Perizinan OSS Setelah PT Berdiri
Pengesahan PT sebagai badan hukum bukan berarti usaha otomatis boleh langsung berjalan tanpa memperhatikan perizinan. Setelah PT berdiri, pelaku usaha perlu mengurus perizinan berusaha melalui sistem OSS.
Dalam perizinan berusaha berbasis risiko, NIB menjadi identitas pelaku usaha. Namun, untuk kegiatan usaha tertentu, NIB saja tidak selalu cukup. Tergantung tingkat risiko dan bidang usahanya, pelaku usaha mungkin perlu memenuhi Sertifikat Standar, Izin, PB UMKU, atau persyaratan dasar tertentu.
Persyaratan dasar dapat meliputi kesesuaian kegiatan pemanfaatan ruang, persetujuan lingkungan, Persetujuan Bangunan Gedung, dan Sertifikat Laik Fungsi. Selain itu, beberapa sektor memiliki kewajiban khusus yang harus dipenuhi sebelum atau selama kegiatan usaha dijalankan.
Karena itu, sebelum mendirikan PT, pelaku usaha sebaiknya sudah mengecek konsekuensi perizinan dari KBLI yang dipilih. Jangan sampai PT sudah berdiri, tetapi kegiatan usaha tidak dapat berjalan karena lokasi tidak sesuai tata ruang atau izin sektoralnya belum terpenuhi.
11. Cek Apakah Bidang Usaha Terbuka untuk PMA atau Terkena Pembatasan
Jika terdapat unsur penanaman modal asing atau rencana masuknya investor asing, pelaku usaha perlu mengecek ketentuan bidang usaha penanaman modal.
Tidak semua kegiatan usaha bebas dimasuki oleh modal asing. Beberapa bidang usaha dapat terbuka sepenuhnya, terbuka dengan persyaratan tertentu, atau diprioritaskan untuk usaha mikro, kecil, dan menengah. Selain itu, perusahaan PMA juga memiliki ketentuan minimum investasi tertentu.
Karena itu, apabila sejak awal ada rencana melibatkan investor asing, struktur PT, KBLI, modal, dan komposisi saham perlu dicek lebih hati-hati. Kesalahan pada tahap awal dapat menyulitkan proses perizinan, perubahan saham, atau masuknya investor di kemudian hari.
12. Cek Kebutuhan Perjanjian Pemegang Saham
UU PT dan anggaran dasar memang mengatur struktur dasar perseroan. Namun, dalam banyak kasus, para pemegang saham juga membutuhkan perjanjian pemegang saham atau shareholder agreement.
Perjanjian ini dapat mengatur hal-hal yang lebih rinci, seperti pembagian peran, kewajiban penyetoran modal, mekanisme pengambilan keputusan, larangan pengalihan saham, hak membeli terlebih dahulu, penyelesaian deadlock, pembagian keuntungan, exit mechanism, dan penyelesaian sengketa.
Untuk PT yang didirikan oleh teman, keluarga, pasangan bisnis, atau investor, perjanjian pemegang saham dapat membantu mencegah konflik di kemudian hari. Banyak sengketa terjadi bukan karena bisnisnya tidak berjalan, tetapi karena para pendiri tidak pernah menyepakati aturan main sejak awal.
13. Cek Kesiapan Administrasi dan Kepatuhan Setelah Berdiri
Setelah PT berdiri, ada banyak kewajiban administratif yang perlu dijalankan. PT perlu memiliki dokumen legal yang tertib, termasuk akta pendirian, SK pengesahan badan hukum, NPWP, NIB, dokumen rekening bank, risalah RUPS, laporan keuangan, dan dokumen kontrak penting. PT juga perlu memperhatikan kewajiban perpajakan, ketenagakerjaan, pelaporan investasi apabila memenuhi kriteria tertentu, serta kewajiban sektoral sesuai bidang usahanya.
Dengan kata lain, mendirikan PT bukan akhir dari proses legal. Justru setelah PT berdiri, perusahaan perlu dijalankan dengan tata kelola yang benar agar perlindungan badan hukum tetap kuat.
Penutup
Sebelum mendirikan PT, pelaku usaha perlu mengecek banyak hal, mulai dari bentuk PT, pemegang saham, nama perseroan, tempat kedudukan, kegiatan usaha, KBLI, modal, organ perseroan, kewenangan Direksi, hingga kebutuhan perizinan OSS.
Pendirian PT yang baik bukan hanya menghasilkan akta dan SK pengesahan, tetapi juga membangun fondasi hukum yang sesuai dengan kebutuhan bisnis. Jika sejak awal struktur PT disusun dengan benar, risiko sengketa internal, kesalahan perizinan, dan persoalan tata kelola dapat dikurangi.
Dengan persiapan yang tepat, PT dapat menjadi kendaraan bisnis yang lebih aman, tertib, dan siap berkembang.
