Tying agreement atau penjualan bersyarat adalah praktik ketika pemasok hanya mau menjual suatu produk bila pembeli juga bersedia membeli produk lain darinya. Praktik ini sering terlihat sebagai strategi dagang biasa, seperti paket bundling, sehingga pelaku usaha kerap tidak menyadari bahwa dalam kondisi tertentu praktik tersebut dilarang. Larangan itu berlaku ketika syarat tambahan dipaksakan oleh pihak yang kuat dan menutup ruang gerak pesaing.
Untuk melihat bagaimana larangan ini bekerja, artikel ini memakai perkara dugaan penjualan bersyarat LPG 3 kg dan Bright Gas di Kabupaten Tegal sebagai contoh. Perkara ini mulai disidangkan KPPU pada 15 September 2026 dan berakhir dengan persetujuan komitmen pada 30 September 2026. Perkara ini menarik karena menyangkut produk bersubsidi yang dibutuhkan masyarakat, sekaligus menunjukkan bagaimana KPPU memeriksa syarat yang tidak tertulis dalam kontrak formal. Pembahasan disusun agar pelaku usaha, distributor, dan praktisi hukum memahami konsep umumnya terlebih dahulu, baru kemudian melihat penerapannya.
Pengertian dan Pengaturan Tying Agreement
Pasal 15 ayat (2) UU No. 5 Tahun 1999 melarang pelaku usaha membuat perjanjian yang memuat persyaratan bahwa pihak penerima barang dan/atau jasa tertentu harus bersedia membeli barang dan/atau jasa lain dari pelaku usaha pemasok. Dengan kata lain, produk yang diinginkan pembeli diikat dengan produk lain yang tidak ia butuhkan atau tidak ingin ia beli dari pemasok yang sama. Ketentuan ini termasuk kelompok perjanjian tertutup yang diatur dalam Pasal 15.
KPPU menjabarkan Pasal 15 dalam Peraturan KPPU No. 5 Tahun 2011 tentang Pedoman Pasal 15 (Perjanjian Tertutup). Pedoman itu membagi perjanjian tertutup menjadi tiga bentuk, yaitu exclusive dealing pada Pasal 15 ayat (1), tying agreement pada Pasal 15 ayat (2), dan diskon bersyarat pada Pasal 15 ayat (3). Tying sendiri dibedakan dari bundling biasa karena pembeli tidak diberi pilihan untuk membeli produk utama saja.
Perlu dicatat bahwa “perjanjian” dalam hukum persaingan usaha dimaknai luas, sehingga tidak harus berupa kontrak tertulis. Syarat yang disampaikan secara lisan, melalui kebijakan alokasi, atau melalui praktik yang konsisten dapat dinilai sebagai perjanjian. Pemahaman ini penting karena banyak tying terjadi tanpa dokumen resmi yang mencantumkannya.
Kapan Tying Dilarang?
Tidak setiap penjualan bersyarat melanggar hukum, karena KPPU menilai sejumlah faktor secara bersamaan. Berdasarkan pedoman Pasal 15, faktor yang dinilai mencakup kekuatan pasar pelaku usaha, apakah produk yang diikat benar-benar berbeda dari produk utama, dan apakah syarat tersebut menutup volume perdagangan secara substansial bagi pesaing. Pedoman tersebut juga disebut memuat pangsa pasar 10% atau lebih sebagai salah satu pertimbangan, sehingga angka ini sebaiknya dicek langsung pada teks resminya.
Syarat pertama adalah daya paksa. Pemasok harus berada pada posisi yang membuat pembeli sulit menolak, misalnya karena produk utamanya sangat dibutuhkan atau tidak ada pemasok pengganti yang memadai. Tanpa daya paksa, pembeli dapat menolak paket itu dan membeli dari pihak lain, sehingga persaingan tidak terganggu.
Syarat kedua adalah dampak pada pasar. Produk yang diikat biasanya berada di pasar yang berbeda, dan pemasok memakai kekuatannya di pasar produk utama untuk memperluas penjualan di pasar produk terikat. Bagi pesaing di pasar produk terikat, praktik ini mempersempit pembeli yang dapat mereka layani, sehingga pada akhirnya konsumen kehilangan pilihan dan dapat membayar lebih mahal.
Pendekatan Pembuktian dan Pembelaan
Peraturan KPPU No. 5 Tahun 2011 menggunakan pendekatan rule of reason untuk perjanjian tertutup, bukan per se illegal. Artinya, KPPU tidak cukup menunjukkan bahwa syarat itu ada, tetapi juga harus menguji dampaknya terhadap persaingan. Pendekatan ini memberi ruang bagi terlapor untuk menjelaskan alasan bisnisnya.
Pedoman tersebut mengakui bahwa perjanjian tertutup dapat membawa dampak positif, seperti menurunkan biaya transaksi, meningkatkan efisiensi distribusi, dan memberi kepastian pasokan. Karena itu, pembelaan yang lazim diajukan adalah efisiensi, alasan teknis bahwa kedua produk memang harus dipakai bersama, atau ketiadaan kekuatan pasar. Pembelaan ini hanya efektif bila didukung data, bukan sekadar pernyataan.
Dalam praktik, bukti tying sering berupa pola, bukan dokumen tunggal. KPPU dapat menelaah catatan alokasi dan penjualan, pesan komunikasi antara pemasok dan pembeli, serta keterangan para pembeli yang terdampak. Bagi pelaku usaha, hal ini berarti kebijakan penjatahan atau target penjualan perlu dirancang dan didokumentasikan dengan alasan yang dapat dipertanggungjawabkan.
Studi Kasus: Dugaan Penjualan Bersyarat LPG 3 Kg dan Bright Gas
Perkara ini terdaftar dengan nomor 12/KPPU-L/2026, dan terlapornya adalah PT Hibarnas Jaya, agen yang menyalurkan LPG 3 kg bersubsidi untuk PT Pertamina Patra Niaga sekaligus sub-agen Bright Gas 5,5 kg. Dalam perkara ini, pangkalan di Kabupaten Tegal diduga diwajibkan membeli Bright Gas agar alokasi LPG 3 kg mereka tidak dikurangi. Rasio yang disebut adalah satu tabung Bright Gas untuk setiap 100 tabung LPG 3 kg, atau lima tabung per minggu. KPPU menduga praktik ini melanggar Pasal 15 ayat (2) UU 5/1999.
Secara konsep, kasus ini memenuhi pola tying: produk utamanya adalah LPG 3 kg yang dibutuhkan pangkalan, sedangkan produk terikatnya adalah Bright Gas yang berbeda jenis dan harganya. Daya paksa berasal dari ketergantungan pangkalan pada alokasi LPG 3 kg, dan ancaman pengurangan alokasi menjadi sarana tekanan. Dampak persaingannya perlu dibuktikan, yaitu apakah pembelian wajib tersebut benar-benar mengurangi ruang bagi merek pesaing di pasar LPG nonsubsidi.
Perkara ini berakhir pada tahap komitmen, ketika Hibarnas Jaya menyatakan akan menghentikan praktik tersebut dan tidak lagi membatasi pasokan LPG 3 kg bila persyaratan distribusi terpenuhi. Komitmen itu disetujui pada 30 September 2026 dengan pelaksanaan selama 45 hari kerja di bawah pengawasan KPPU. Penyelesaian dengan komitmen tidak berarti KPPU menyatakan terlapor melanggar, sehingga istilah yang tepat tetap dugaan.
Perkara ini sebaiknya tidak dicampur dengan penyelidikan KPPU pada Maret 2025 terhadap PT Pertamina Patra Niaga. Penyelidikan tersebut menyangkut dugaan praktik monopoli pada distribusi LPG nonsubsidi di pasar midstream berdasarkan Pasal 17, dan bukan dugaan tying. Kedua perkara sama-sama menyangkut LPG, tetapi dasar hukum dan pola pelanggarannya berbeda.
Dasar Hukum
- Undang-Undang No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (Pasal 1 angka 7 tentang pengertian perjanjian, Pasal 15 ayat (2) tentang tying agreement, dan Pasal 17), sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
- Peraturan KPPU No. 5 Tahun 2011 tentang Pedoman Pasal 15 (Perjanjian Tertutup).
Kesimpulan
Tying agreement dilarang oleh Pasal 15 ayat (2) UU 5/1999 ketika pemasok memakai kekuatannya untuk mensyaratkan pembelian produk lain, dan syarat itu dapat merugikan persaingan. Penilaiannya memakai rule of reason, sehingga kekuatan pasar, perbedaan produk, dan dampak pada pesaing menentukan hasil akhir. Tidak semua paket atau bundling melanggar hukum, karena yang dilarang adalah syarat yang dipaksakan tanpa alasan efisiensi yang dapat dibuktikan.
Perkara LPG 3 kg dan Bright Gas menunjukkan bahwa tying dapat terjadi lewat tekanan alokasi, tanpa klausul kontrak yang tertulis. Bagi distributor dan produsen, pelajaran praktisnya adalah memisahkan kebijakan penjatahan produk utama dari target penjualan produk lain, serta mendokumentasikan alasan bisnis setiap syarat penjualan. Bagi pembeli seperti pangkalan atau toko, catatan tentang syarat yang diminta, waktu kejadian, dan akibat bila menolak akan sangat berguna bila persoalan itu dilaporkan ke KPPU.
Pelaku usaha sebaiknya meninjau kembali skema penjualan paket, diskon bersyarat, dan penjatahan sebelum KPPU mempersoalkannya. Peninjauan ini dapat dimulai dengan satu pertanyaan sederhana, yaitu apakah pembeli benar-benar bebas membeli produk utama tanpa produk lain. Bila jawabannya tidak, analisis hukum persaingan perlu dilakukan sejak awal.
